8月1日，兴通股份（603209.SH）发布关于向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函回复的公告，对募投项目的实施必要性、融资规模、公司业务及经营情况等多方面的问题进行了详细说明。

同时，公司对《兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》进行了部分修订。

【资料图】

今年4月份，兴通股份抛出定增方案，拟向不特定对象发行股份募集资金不超11.24亿元，用于构建项目和补充流动资金。公司于2022年3月上市，上市一年后便再次推出融资计划，其必要性遭到质疑。

二级市场方面，近一个月以来，兴通股份股价波动较小。截至8月2日收盘，公司股价报收21.72元，跌幅1.27%，当前公司总市值60.82亿元。

定增不超过1124亿元副董事长参与认购

资料显示，兴通股份主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、液化石油气的水上运输。2022年3月，兴通股份首发上市，扣除发行费后募集资金为9.9亿元，用于项目建设和补充流动资金。

为拓展业务，公司于今年一季度完成对中船万邦的收购，借助中船万邦外方股东的国际背景及中船万邦原有的业务安排，加速外贸运输布局。

公司通过前次募投项目及收购中船万邦，运力规模实现大幅增长，从2020年初的6.83万载重吨增长至2023年3月末的34.59万载重吨，复合增长率为64.73%。

尽管如此，仍无法满足客户需求。今年第二季度，由于公司自有船舶运力不足，兴通股份将运输任务交由第三方船舶代为运输，且航次达到67航次。在这一背景下，公司欲再次进行融资，通过建设船舶，扩大运力规模。

具体来看，本次公司定增不超过11.24亿元，其中3亿元用于补充流动资金，6.49亿元用于不锈钢化学品船购建项目（下称项目一）、1.75亿元用于LPG船舶购建项目（下称项目二）。

本次募投项目中，项目一以购置和建造的方式新增4艘不锈钢化学品船舶；项目二计划新增2艘LPG船舶。

两项项目合计有望实现年化利润约1.062亿元。其中，项目一预计税后内部收益率为13.18%，税后投资回收期（含18个月建设期）为8.38年；项目二预计税后内部收益率为11.8%，税后投资回收期为8.56年。

有意思的是，公司副董事长兼总经理陈其龙带头认购不低于5000万元，而公司控股股东未参与本次认购，究竟为何？

据悉，兴通股份控股股东为陈兴明，截至一季度末，陈兴明持有公司5652.5万股，占公司股份总数的28.26%。公司实际控制人为陈兴明、陈其龙、陈其德等人，合计持有公司6912.5万股，占公司股份总数的34.56%。

陈其龙自2006年以来历任公司副总经理、总经理等高级管理岗位，亦为实控人之一。回函显示，陈其龙基于对行业发展趋势与公司长期价值的看好，积极参与认购公司本次发行。其他实际控制人根据自身资金安排及意愿，同时支持陈其龙适当提高持股比例，因此不参与本次认购。

前次募资尚存2.4亿元未使用

值得一提的是，兴通股份此次融资的必要性以及募投项目遭到质疑，且公司的首发募投项目以及收购中船万邦的事项也一同被追问。

首先来看公司的首发募投项目，其涉及5个项目建设，包括4个船舶购置项目及1个研发项目。截至2022年年末，公司前次募集资金累计已使用7.51亿元，占募集资金净额的75.83%。

目前，5个项目建设中有两个项目结项，且达到预期收益，这两个项目均为船舶购置项目。不过，钛媒体APP注意到，另外两个船舶购置项目的募集资金使用出现了变更。

去年9月，由于市场需求发生变化，募投项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”发生变更。兴通股份将尚未使用的募集资金及利息转向新项目“3艘化学品船舶购建项目”，用于构建及购买较大载重的不锈钢化学品船等。募投项目变更至今，尚有2艘船舶未投产。

今年4月，“2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”的实施方式也发生变更，该项目原计划新建2艘不锈钢化学品船舶，用于置换现有的2艘船舶，现将其中一艘船舶的用途从“置换”变更为外贸化学品船，目前尚在建造中。

而唯一的研发中心项目到现在尚未进行建设，公司对此解释，尚未找到合适的办公场所及研发人员招聘不及预期。

在前次部分船舶项目尚未投产，公司尚有2.4亿元募集资金未使用的背景下，公司短期内再次融资是否必要？

对此，兴通股份在回函中表示，公司主要从事散装液体危险货物水上运输业务，且经营资产主要为危险品船，该类船舶对安全管理的要求较高，建造周期较长，购建需投入大量资金，且回报周期较长，在运力扩张期间资金需求较高。结合船舶资产的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，具有必要性。

结合前次和本次募投项目来看，本次定增的项目一以及前次募投项目“3艘化学品船舶购建项目”均投向不锈钢化学品船舶，是否存在重复建设行为？对此，公司解释道，虽然上述两个项目均为化学品船舶的建设，但两个项目建设的具体船舶不同，不存在重复建设的情况。

收购中船万邦再遭问询

至于收购中船万邦，上交所要求公司说明收购价格是否公允、是否会损害上市公司及中小投资者利益等。

2022年11月，兴通股份在上海联合产权交易所竞得中船万邦51%的股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦1.54亿元债权，并于今年3月纳入合并范围。

据悉，本次交易标的企业中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦1.54亿元债权的转让项目转让底价为2.93亿元。本次交易以挂牌底价成交，因此交易对价为2.93亿元，其中，中船万邦51%股权转让价格为1.39亿元。

不过，截至2022年9月，中船万邦经审计后股东全部权益账面值为1.15亿元。采用收益法评估后，中船万邦其股东全部权益价值评估值为2.75亿元，其增值率为140%。另外，中船万邦报告期末资产负债率较高，达75.96%，主要是由于船舶制造需要取得股东借款。

结合同行业收购案例来看，中船万邦的市盈率为9.41，处于同行业区间内。然而，中船万邦的市净率为2.38，高于可比交易案例市净率的中值1.4和平均值1.93，主要是因为在2022年9月末，中船万邦涉及仲裁案件，计提了预计负债2039.92万元。

不过，剔除预计负债的影响，中船万邦市净率为2.02，仍高于可比交易案例市净率的中值和平均值。

钛媒体APP注意到，针对收购中船万邦的事项，兴通股份曾在今年2月份遭遇上交所问询，如今却再被追问。在本次回函中，兴通股份称收购中船万邦出于业务发展考虑，其收购价格公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。(本文首发于钛媒体APP,作者|李若菡)

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