烘焙设备商新麦机械（中国）股份有限公司（以下简称“新麦机械”）的冲A之路继续推进，在更新披露招股书后，日前又进入新一轮的问询环节。不过，此次闯关的新麦机械槽点不少。

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钛媒体APP注意到，为了减少关联交易，进一步扩大经营规模，新麦机械一年前四度收购了控股股东旗下资产。尴尬的是，2022年新麦机械的营业收入、归属净利润双降，其中并购的两个标的业绩均出现一定程度下滑。在业务上，新麦机械的控股股东自2019年至今一直是第一大客户，其业务独立性也受到质疑。

一年前四度收购控股股东旗下资产

公开资料显示，新麦机械集商用烘焙设备的研发、生产、销售、服务于一体，所生产的设备应用于面包、吐司、蛋糕、曲奇、披萨、面点等各类烘焙食品的全套生产流程及销售展示环节。公司生产的商用烘焙设备，分为以机器运转为主要特征的机器类商用烘焙设备，带有加热元器件的烤炉类商用烘焙设备，以醒发为主要功能的醒发类商用烘焙设备，以及其他商用烘焙设备。

至招股说明书签署日，新麦萨摩亚直接持有新麦机械96.38%的股份，通过全资子公司锡麦企业间接持有公司0.01%的股份，合计持有公司96.39%的股份，系公司直接控股股东。新麦企业通过莱克有利持有新麦萨摩亚100%股权，为新麦机械的最终控股股东，无实际控制人。

据了解，新麦企业为注册在中国台湾地区的柜买中心的上柜公司，新麦企业绝大部分收入和资产均来自于新麦机械。

钛媒体APP通过梳理发现，为整合同一控制下的相同或相似业务，避免同业竞争，减少关联交易，新麦机械2022年上半年共实施了四次同一控制下的资产重组:2022年5月，新麦机械收购新麦企业持有的LBC94.26%股权，收购新麦萨摩亚持有的LBC3.07%股权；2022年5月，新麦机械收购新麦企业持有的新麦泰国100%股权；2022年5月，新麦机械收购新麦萨摩亚持有的新麦马来西亚100%股权；2022年6月，新麦机械收购新麦萨摩亚持有的欧麦机电50%股权。

重组注入资产中，LBC、新麦泰国及新麦马来西亚的主要业务为商用烘焙设备的销售及服务，欧麦机电的主要业务为控制面板的研发、生产及销售，系新麦机械上游。

新麦机械表示，重组注入资产与公司原有业务具有高度相关性，重组前后的主营业务未发生重大变化；通过资产重组，公司经营规模进一步扩大，有助于提升经营业绩。

2021年，新麦机械的收入、利润规模实现双增。数据显示，2021年新麦机械的营业收入为9.68亿元，归属净利润约1.39亿元。

但拉长时间看，新麦机械经营呈“过山车”走势。数据显示，2019、2020年，新麦机械实现的营业收入分别约8.8亿元、7.4亿元；对应的归属净利润分别约1.25亿元、0.97亿元。2022年，新麦机械的营业收入降至约8.56亿元，归属净利润降至约1.21亿元。

钛媒体APP注意到，前述并购的4家公司中，LBC、新麦马来西亚2022年的营收、净利润保持增势，新麦泰国及欧麦机电2022年收入、净利润均较2021年出现一定程度的下滑。其中新麦泰国2021年的营业收入为3171.2万元，对应的净利润约249.46万元；2022年的营业收入降至2218.27万元，净利润降至60.59万元。欧麦机电2022年的营业收入由2021年的2848.96万元降至2351.71万元，净利润由265.47万元降至237.1万元。

外销收入占比呈上升趋势，外销毛利率低于内销

从客户类型来看，新麦机械的客户分为直接终端客户和非直接终端客户两大类，直接终端客户主要为食品店、超市和食品批发商，其中食品店为直接终端客户群体，2022年该部分客户收入占到主营业务收入的比例为31.5%。

2020-2022年，新麦机械非直接终端客户收入分别约2.68亿元、3.6亿元、3.44亿元，占主营业务收入的比例分别为36.53%、37.61%、40.55%。新麦机械的非直接终端客户销售主要是在外销市场。

据招股书披露，2020-2022年新麦机械来自外销收入金额分别为31401.98万元、42066.91万元和48935.58万元，占主营业务收入比重分别为42.73%、43.96%和57.76%，外销收入占比呈上升趋势；同期内销收入金额分别为42081.86万元、 53634.11万元和35781.09万元，占主营业务收入比重分别为57.27%、56.04%和42.24%，内销收入占比整体呈下降趋势。

不过，新麦机械的外销毛利率始终低于内销毛利率。数据显示，2020-2022年新麦机械的外销毛利率分别为30.83%、25.6%、31.61%，内销的毛利率分别为43.26%、40.92%、39.59%。

新麦机械表示，公司外销毛利率整体低于内销毛利率，主要是内销为公司自行提供售后服务，而公司外销客户以贸易商为主，并由贸易商提供售后服务。考虑到内外销在售后服务上的区别，公司在外销上为贸易商预留了一定毛利空间，因此外销毛利率低于内销。

招股书显示，新麦机械2020-2022年的综合毛利率分别为38.23%、34.46%和 35.2%，整体呈波动下降趋势。“主要原因为尤其是2021年以来大宗商品价格持续上涨，公司以板材为主的上游原材料价格上涨明显，压缩了公司的毛利空间，导致毛利率有所下降；另一方面，公司在2022年外销收入占比60%左右，外销收入占比远高于往期，外销的毛利率低于内销，外销占比的增加拉低了整体毛利率”，新麦机械如是说。

上述数据也可以看出，新麦机械内销毛利率出现逐年下滑的趋势。那么境内市场是否还具有竞争力？公司是否有相应措施应对毛利率下滑？对此，钛媒体APP向新麦机械发去调研函，但截至发稿未收到对相关问题的回复。

控股股东为第一大客户，业务独立性遭问询

招股书显示，2019-2022年，新麦机械前五大客户的销售收入金额分别为15638.3万元、13492.44万元、20472.11万元、15218.64万元，占各期主营业务收入的比例分别为17.89%、18.36%、21.4%、17.96%。可以看出，新麦机械前五大客户的收入波动情况与公司整体收入变动趋势呈一致性。

在新麦机械的前五大客户中，其与控股股东之间的关联交易颇受关注。据招股书显示，2019-2022年，新麦企业贡献的收入分别为8024.69万元、5417.5万元、10333.36万元、3952.4万元，四年间新麦企业一直是新麦机械的第一大客户。

2019-2022年，新麦机械发生的关联销售交易金额分别为8080.38万元、5427.72 万元、10528.94 万元和4151.58 万元，其中和新麦企业之间的关联交易占比最高。

据悉，新麦机械对新麦企业的关联销售主要由两部分构成，其一为转口贸易模式下通过新麦企业销往印度市场和其他市场；其二为新麦企业自行采购发行人烘焙设备产品或者零部件（需由新麦企业进行加工组装）后在中国台湾地区销售，即自用部分。

从披露的数据来看，转口贸易为关联交易的主要模式。据招股书，新麦机械向新麦企业直接出售商品的定价方式在成本价的基础上加价10%-15%，向新麦企业转口贸易销售部份定价方式为新麦企业向终端客户销售价格的85%-95%。

此前问询环节，深交所对新麦机械与新麦企业的合作模式、对新麦企业销售毛利率低于第三方客户的原因及商业合理性、关联销售必要性、合理性、定价依据及公允性以及是否具备独立面向市场的能力进行追问。

新麦机械表示，公司对新麦企业销售毛利率低于第三方客户具有商业合理性，与新麦企业不存在显失公平的关联交易，具备直接面向市场独立经营的能力。

招股书还显示，2020-2022年，新麦机械还向新麦企业采购搅拌钩及其他零配件，涉及采购金额为960.96万元、1194.91万元、933.24万元。

新麦机械向新麦企业采购分为直采搅拌钩等自产零部件和代采的其他零部件。其一，公司向新麦企业直接采购的搅拌钩等自产零部件定价方式为参照市场价并有一定的折价；其二，代采的其他零部件的采购价格系在新麦企业采购市场价格的基础上加成20%左右。

对此，新麦机械称，向新麦企业采购烘焙设备产品及零配件有其必要性和合理性，且采购定价公允；委托新麦企业代为采购零部件有其必要性和合理性，且采购定价公允。（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）

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