证券代码：000415          证券简称：渤海租赁               公告编号：2023-035

(资料图片仅供参考)

                    渤海租赁股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

   公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 100%，本

次提供担保的被担保对象云南祥鹏航空有限责任公司的资产负债率超过 70%，提

醒投资者充分关注担保风险。

   一、担保情况概述

   经渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）2018 年第十

八次临时董事会及 2018 年第十二次临时股东大会授权，公司全资子公司天津渤

海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）于 2019 年 3 月以其持有的香港渤海租

赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权及其附带的相关权益为海

南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）向中国银行股份有限公司海南

省分行（以下简称“中国银行海南分行”）申请的 21.7 亿元人民币贷款（折合约

担保期限至债务履行完毕之日止。同时，海航集团有限公司无条件为天津渤海上

述担保提供反担保。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 1 日、2018 年 12 月 18

日 及 2019 年 3 月 21 日 在 《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2018-273、2018-275、2018-294、2019-019

号公告。

公司（其中包括云南祥鹏航空有限责任公司，以下简称“祥鹏航空”）的重整申

请，并于 2021 年 10 月 31 日裁定通过《海南航空控股股份有限公司及其十家子

公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》及海航控股

救助贷款留债主体分配方案，上述中国银行海南省分行对海航控股的贷款为救助

贷款，贷款本金及利息约 21.89 亿元人民币将在祥鹏航空留债清偿，期限 10 年。

中国银行海南分行将与祥鹏航空签署留债协议。

   为稳妥处理上述留债及担保安排，公司于 2023 年 4 月 26 日、5 月 25 日分

别召开第十届董事会第五次会议及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于授

权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的议案》，股东大会授权在祥

鹏航空相关关联方为天津渤海提供反担保的前提下，天津渤海继续以其持有的香

港渤海 30%股权为中国银行海南分行在祥鹏航空的 21.89 亿元人民币留债债务提

供质押担保。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日、5 月 26 日在《证券时报》

《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2023-015、

   根据上述授权，2023 年 5 月 31 日，天津渤海与中国银行海南省分行签署了

《SHARE MORTGAGE》，天津渤海继续以持有的香港渤海 30%股权为上述 21.89

亿元人民币留债债务提供质押担保，担保范围包括贷款本金、利息及相关费用等。

同日，祥鹏航空之控股股东海航控股与天津渤海签署了《反担保合同》，由海航

控股为祥鹏航空就上述债务应向天津渤海承担的清偿责任向天津渤海提供反担

保。

     二、被担保人基本情况

险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；

食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）；

总负债 198.14 亿元人民币、净资产合计-31.03 亿元人民币；2022 年营业收入 27.09

亿元人民币、净利润-22.71 亿元人民币。截至 2023 年 3 月 31 日，祥鹏航空总资

产 173.31 亿元人民币、总负债 204.01 亿元人民币、净资产合计-30.38 亿元人民

币；2023 年一季度营业收入 18.19 亿元人民币、净利润 0.66 亿元人民币（以上

数据未经审计）；

融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）之一致行动人；

  三、担保的主要条款

供股权质押担保；

   ⑴在上述担保事项存续期间，如香港渤海之全资子公司 Global Aviation

Leasing Co., Ltd.（以下简称“GAL”）及其下属子公司 Global Aircraft Leasing Co.,

Ltd.（以下简称“GALC”）相关融资（包含对相关融资的再融资）偿还完毕，或

相关融资的再融资未限制质押 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）

股权，GALC 需以其持有的 Avolon 30%股权质押予中国银行海南分行为祥鹏航

空留债债务提供担保；同时，天津渤海持有的香港渤海 30%股权解除质押；

   ⑵天津渤海出售香港渤海、GAL、GALC、Avolon 股权需事前获得中国银行

海南分行书面同意，出售上述股权取得的转让款需存至香港渤海在中国银行开设

的账户，中国银行海南分行有权要求质押该账户直至上述担保义务解除；

   ⑶本协议签署之日起，中国银行海南分行解除天津渤海于 2019 年向其质押

的香港渤海 30%股权及股权质押项下所有义务；

对应的股东权益及质权人享有的其他权利；

度股东大会审议通过了《关于授权公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担

保的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再

次提交公司董事会及股东大会审议。

   四、本次全资子公司对外提供担保对公司的影响

   天津渤海为祥鹏航空提供担保系原有担保义务的延续，有利于稳妥处理中国

银行海南分行的留债安排，避免因担保履约造成公司资产损失；有利于加强与海

航控股及其子公司在飞机租赁领域的业务合作，发挥协同效应，促进共同发展。

同时海航控股向天津渤海提供反担保，担保风险可控，符合公司整体利益。

   五、累计对外担保数量情况

   截至本公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为 2,249,393.21 万元，其

中公司对天津渤海发生担保金额 323,599.33 万元、天津渤海对公司发生担保金额

美元（1：7.0787 计算折合人民币 1,822,293.88 万元）。

   本次担保发生后，公司截至公告日前 12 个月内公司累计发生担保金额为

祥鹏航空发生担保金额 218,900 万元；公司对天津渤海发生担保金额 323,599.33

万元、天津渤海对公司发生担保金额 103,500 万元、Avolon 对其全资或控股 SPV

或其子公司担保金额约 257,433.41 万美元（1：7.0787 计算折合人民币 1,822,293.88

万元）。

   公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

   特此公告。

                                  渤海租赁股份有限公司董事会

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