34亿短期债务压身，红太阳（000525.SZ）仍计划高溢价现金收购控股股东旗下资产。

据了解，此次红太阳拟以现金方式作价11.86亿元收购控股股东孙公司重庆中邦100%股权夯实主业。

财务数据显示，此次交易中标的增值率高达575.57%。尽管标的今年前十个月净利润已超过去年全年的2.4倍，但现金流净额却相比大幅减少82%，高溢价收购下标的业绩含金量存疑。

在此背景下，交易对方许下了标的三年净利润分别增长385%、31%、32%的业绩承诺。

不过，长江商报记者注意到，交易对手方去年8月份成立，截至今年10月末，该公司资产负债率接近90%，且剥离标的后该公司前十个月净利仅为963万元，其业绩承诺的履约能力也遭到监管部门质疑。

另一方面，在三季度末流动负债超过流动资产，且23.35亿货币资金中现金及现金等价物仅4.35亿元的情况下，红太阳足额完成现金对价支付也并非易事。

标的业绩与现金流相背离

近日，红太阳披露关联交易方案。公司拟以现金方式收购控股股东南一农集团的全资子公司红太阳医药集团持有的重庆中邦100%股权，交易价格为11.86亿元。

长江商报记者注意到，在资产基础法及收益法两种评估方式下，标的估值有着较大的差异。

经资产基础法评估，净资产账面价值为17556.68万元，评估价值为23402.68万元，增值额为5846万元，增值率为33.3%。

经收益法评估，重庆中邦股东全部权益价值为118607.68万元，较账面净资产17556.68万元增值101051万元，增值率575.57%。

本次交易最终选取收益法作为评估结论，双方协商后确定本次交易的价格为118607.68万元。

接近6倍的高溢价下，交易对手方也做出了亮眼的业绩承诺。红太阳医药集团承诺，重庆中邦2018年度至2020年度经审计后的税后净利润分别不低于6448.98万元、8477.41万元、11214.2万元。

财务数据显示，2017年度和2018年1至10月，重庆中邦分别实现营业收入9850.73万、1.98亿，净利润分别为1330.4万、4513.65万。

按交易对手方许下的业绩承诺来看，2018年至2020年标的净利润增速需分别达到385%、31%、32%。

不过，长江商报记者查询发现，今年以来标的业绩大幅增长，但却与现金流背道而驰。2017年年和今年前十月标的经营活动产生的现金流量净额为1352.99万、247.27万，净利润现金率分别为101%、5.4%。今年前十个月净利润就已超出去年全年的2.4倍，但现金流净额却相比大幅减少82%，高溢价收购下标的业绩含金量存疑。

此外，交易对手方对于履行业绩补偿的可行性也值得关注。

预案显示，若重庆中邦2018年至2020年的的实际利润均低于上述承诺利润，则红太阳医药集团需以现金方式对上市公司进行业绩补偿。

红太阳医药集团成立于去年8月份，为南一农集团的全资子公司。2017年和2018年前十月，红太阳医药集团分别实现营业收入5.22亿、5.37亿，净利润分别为-544.98万、5476.66万。如若扣除重庆中邦的业绩，今年前十月红太阳医药净利润仅为963万元。

不仅如此，截至今年10月31日，红太阳医药集团总资产11.37亿元，总负债10.17亿元，资产负债率高达89.5%，2017年末该公司资产负债率甚至达99.85%。

短期借款达34.2亿资金来源成疑

全额支付11亿的现金对价，对于红太阳来说也并非易事。

公开资料显示，红太阳主营环保农药、三药及三药中间体、精细化工产品、生物医药的生产销售和农药产品包装物制造经营。

去年，红太阳净利润结束两连降，实现大幅增长。报告期内公司实现营业收入49.74亿，同比增长40.61%；净利润6.98亿，同比增长451.81%。

今年前三季度，公司实现营业收入41.19亿，同比增长12.47%；净利润5.41亿，同比增长3.8%。但报告期内公司经营性现金流为4.44亿，同比减少50.44%。

截至今年三季度末，红太阳总资产124.25亿，负债总额67.27亿，资产负债率54.15%。其中，公司短期借款为34.2亿元，占流动负债的比例达56%；流动负债合计60.51亿元，超过同期公司流动资产60.41亿元，可见公司短期偿债压力较大。

截至报告期末，红太阳账面货币资金为23.35亿元。但其中由于报告期内支付货款及偿还银行借款增加，期末公司现金及现金等价物余额为4.35亿元，同比减少50.52%。

换言之，红太阳23.35亿的账面货币资金看似能足额支付此次11.86亿的现金对价，但实际能拿出的现金仅4.35亿元，其余19亿处于受限状态。

此次交易方案释出后，引起了市场及监管部门关注。12月14日，深交所对公司下发问询函，要求公司对标的业绩下滑、估值较高的合理性、本次现金收购的资金来源、交易对方的履约能力等展开补充说明。

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