股票代码：002649       股票简称：博彦科技        编号：2023-022

              博彦科技股份有限公司

      关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

(资料图)

           第一期行权/解除限售条件成就的公告

   公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）授予股票期权第一个行权

期行权条件的激励对象人数为 170 人，可行权的股票期权数量为 319.539 万份，

占目前公司总股本的 0.54%。本次股票期权行权采用集中行权模式。

的激励对象人数为 67 人，可解除限售数量为 192.419 万股，占公司目前总股本

的 0.33%。

售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

   公司于 2023 年 8 月 23 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）》等有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，股权激励

计划授予股票期权和限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件

已成就，董事会同意公司按照有关规定为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁

手续。公司 170 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权的数量为 319.539 万

份，67 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票的数量为 192.419 万股。

现将相关事项公告如下：

   一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                 《关于<2022

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次临

时会议审议通过上述相关议案并对股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司

独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全

体股东利益的情形发表了独立意见。

名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对股权激

励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2022 年 7 月 18 日，公司披露《监事

会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及

核查意见》，监事会经核查认为，本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关

法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为股权激励计划的激励对象合法、

有效。

<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                 《关于<2022

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批

准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权

与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

事会第十四次临时会议审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励

计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上

述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合

相关规定。

公司完成了股权激励计划授予限制性股票的登记工作，实际向 70 人授予限制性

股票 407.35 万股，授予价格为 5.04 元/股。

公司完成了股权激励计划授予股票期权的登记工作，实际向 193 人授予股票期权

次会议审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行

权价格的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除

限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

      二、股权激励计划授予的股票期权和限制性股票第一期行权/解除限售条件

成就的说明

      根据股权激励计划规定，公司授予的股票期权、限制性股票第一个等待期/

限售期为自授予登记完成之日起 12 个月；第一个行权期/解除限售期为自授予登

记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最

后一个交易日当日止。第一个行权期/解除限售期可申请行权/解除限售的股票期

权/限制性股票数量为获授期权/限制性股票总数的 50%。公司已分别于 2022 年 9

月 6 日及 2022 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股

权激励计划限制性股票和股票期权的授予登记工作。截至目前，股权激励计划授

予的股票期权、限制性股票第一个等待期/限售期即将届满。

 序号            行权/解除限售条件               成就情况

        公司未发生如下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

                                    公司未发生前述情形，满

                                    足行权/解除限售条件。

        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

        公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证监会认定的其他情形。

序号             行权/解除限售条件                   成就情况

      激励对象未发生如下任一情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

      选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

      定为不适当人选；

                                激励对象未发生前述情

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证

      监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

                                件。

      施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

      级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）证监会认定的其他情形。

      公司层面业绩考核目标需满足下列两个条件之一：

      以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长    公司 2022 年营业收入增长

      或，以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率   除限售条件。

      不低于 10%。

                                      股票期权：

                                      考核结果为“良好”，满足

      个人层面绩效考核要求：                     17 名激励对象个人绩效考

      根据公司制定的《2022 年股票期权与限制性股票激       核结果为“合格”，满足 80%

      励计划（草案）》，激励对象的绩效考核结果划分为         行权条件；

      良好、合格、不合格三个档次，若激励对象上一年度         14 名激励对象个人绩效考

      个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励          核结果为“不合格”，不满

      对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划         足本次行权条件。

      规定的比例行权/解除限售，当期未行权/解除限售部        限制性股票：

      分由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人         61 名激励对象个人绩效考

      绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人          核结果为“良好”，满足

      绩效考核“不达标”，公司将按照规定，取消该激励         100%解除限售条件；

      对象当期计划行权/解除限售额度，注销/回购注销当        6 名激励对象个人绩效考

      期期权/限制性股票。                      核结果为“合格”，满足 80%

                                      解除限售条件；

                                      核结果为“不合格”，不

                                      满足本次解除限售条件。

     综上所述，股权激励计划授予股票期权/限制性股票设定的第一期行权/解除

限售条件已经成就。根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按

照相关规定办理股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解除限售相

关事项。

     三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

     （1）9 名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象条件，其已

获授尚未行权的股票期权共计 27.600 万份，之后将由公司按照程序再行向董事

会申请予以注销。

     （2）部分股票期权激励对象第一个考核期个人绩效考核结果为“合格”或

“不合格”，其已获授但不符合本次行权条件的股票期权共计 26.726 万份，之后

将由公司按照程序再行向董事会申请予以注销。

     （3）公司于 2023 年 5 月实施 2022 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股

派发现金股利 2.05 元（含税）。根据公司激励计划相关规定及 2022 年第一次临

时股东大会的授权，第五届董事会第四次会议同意将股权激励计划股票期权的行

权价格由 10.08 元/股调整为 9.875 元/股。

     因部分限制性股票激励对象第一个考核期个人绩效考核结果为“合格”或“不

合格”，第五届董事会第四次会议同意将其持有的已获授但不符合本次解除限售

条件的限制性股票合计 15.126 万股予以回购注销，本事项尚需提交公司股东大

会审议。

     除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2022 年第一次临

时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

     四、股权激励计划授予的股票期权和限制性股票第一期行权/解除限售具体

安排

     （1）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

     （2）激励对象及可行权期权数量

                      获授的股票期     第一个行权期

                                            剩余未行权数

     姓名        职务     权数量（万      可行权数量

                                            量（万份）

                        份）        （万份）

     中层管理人员、核心技术

     （业务）人员（170 人）

     部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，或因个人层面年度考核导致行

权期内计划行权的股票期权全部或部分不得行权，公司未来将按规定注销相应的

股票期权。

     （3）行权方式及行权价格

     本次股票期权采用集中行权模式，可行权股票期权的行权价格为 9.875 元/

股。若在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

     （4）行权安排

     公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份

登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日

确定为行权日。

     （5）行权起止日：2023 年 9 月 7 日-2024 年 9 月 6 日

     （6）可行权日：

     可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

的，自原预约公告日前三十日起算；

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

     本次符合解除限售条件的激励对象共计 67 人，可解除限售的限制性股票数

量 192.419 万股，占目前公司总股本的 0.33%。具体如下：

                   获授的限制性股       本次解除限售的限制    剩余未解除限售的限制

姓名         职务

                   票数量（万股）       性股票数量（万股）     性股票数量（万股）

张   杨   董事、总经理         18            9            9

王丽娜     董事、副总经理        12            6            6

燕玉光       副总经理         22            11           11

吴笛        副总经理          8           3.2           4.8

李全有       副总经理          8           3.2           4.8

                获授的限制性股        本次解除限售的限制   剩余未解除限售的限制

姓名        职务

                票数量（万股）        性股票数量（万股）    性股票数量（万股）

王   威    财务总监       12             6            6

中层管理人员、核心技术

（业务）人员（61 人）

    合计（67 人）      407.35         192.419      214.931

     注：上述激励对象中，董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司

法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业

务指引》等有关法律法规的规定执行。

     五、本次股票期权行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响

     公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公

允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重

新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

     本次可行权的激励对象人数为 170 人，可行权的股票期权数量为 319.539 万

份。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。如果全部行权，

公司总股本仍然保持不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少 319.539

万股。

     本次股权激励计划股票期权的第一个行权期行权不会对公司当年财务状况

和经营成果产生重大影响。

     本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司第一大股东不会发生变化。

本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财

务状况不存在重大影响。

     六、行权专户资金的管理和使用计划

税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

     七、参与激励的董事、高级管理人员在行权日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

  本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

  八、董事会薪酬与考核委员会意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对股权激励计划授予股票期权和限制性股票

第一期行权/解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为 170

名股票期权激励对象满足行权条件，67 名限制性股票激励对象满足解除限售条

件。因此，股权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权人员为 170 名，可行

权股票期权数量为 319.539 万份；授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售

人员为 67 名，可解除限售股数为 192.419 万股。

  本次可行权/解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及

公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可行权/

解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

  九、独立董事意见

  经核查，公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，授予的 170 名股票期权

激励对象及 67 名限制性股票激励对象的个人业绩考核结果均为“良好”或“合

格”，根据公司股权激励计划设定的行权/解除限售条件，股票期权和限制性股票

第一期行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条

件均已达成，且公司及激励对象均未发生股权激励计划规定的不得行权/解除限

售的情形。本次行权/解除限售符合股权激励计划的有关规定，激励对象符合行

权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、

有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、

行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

  十、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司 170 名股票期权激励对象的行权资格合法有效，

满足股权激励计划设定的股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为其办理

股票期权第一个行权期共计 319.539 万份股票期权的行权手续；公司 67 名限制

性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足股权激励计划设定的限制性股票

第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理限制性股票第一个解除限

售期共计 192.419 万股限制性股票的解除限售手续。

  十一、律师出具的法律意见

  公司已就第一期行权/解除限售条件成就取得必要的批准和授权，截至本法

律意见书出具日，股权激励计划授予的股票期权、限制性股票第一个等待期/限

售期即将届满，股权激励计划授予股票期权/限制性股票设定的第一期行权/解除

限售条件已经成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交

易所股票上市规则（2023 年修订）》《博彦科技股份有限公司章程》《2022 年

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022 年股票期权与限

制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  十二、备查文件

的独立意见；

性股票激励计划之调整股票期权行权价格、第一期行权/解除限售条件成就及回

购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

                        博彦科技股份有限公司董事会

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