北京大成（厦门）律师事务所                                   9 Floor

                                                             厦门展鸿路 82 号                   Xiamen International

(资料图)

                                                           厦门国际金融中心 9 层                         Finance Centre

                                                                                        No. 82 Zhanhong Road

                                                               邮编：361005

                                                                   大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                                                               dentons.cn

                   北京大成（厦门）律师事务所

             关于厦门亿联网络技术股份有限公司

回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回

                   购数量和回购价格相关事项的

                                  法律意见书

                       北京大成（厦门）律师事务所

                                        www.dentons.cn

                     厦门岭兜西路 623 号思明设计中心 8 楼（361008）

                   Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229

                           大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                       dentons.cn

          北京大成（厦门）律师事务所

        关于厦门亿联网络技术股份有限公司

回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回

         购数量和回购价格相关事项的

               法律意见书

致：厦门亿联网络技术股份有限公司

  北京大成（厦门）律师事务所（下简称“本所”）接受厦门亿联网络技术股份

有限公司（下简称“亿联网络”）委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理

办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿联网络回购

注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相

关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任；

书的部分或全部内容；但亿联网络作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解；

亿联网络本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会

计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在

                             大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                         dentons.cn

本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报

告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这

些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉

的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及

误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

师依赖于有关政府部门、亿联网络、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

断，并据此出具法律意见；

用作任何其他目的。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对亿联网络提供的有关本次股权激励的文件

和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

  一、本次回购注销、调整回购数量和回购价格的授权及已履行的程序

第十一次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》、

     《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的

议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

第十二次会议，审议通过《关于修订公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉

及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

                               大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                           dentons.cn

<2020年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订<2020年限制性股票激励

计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于修订<2020年限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》等议案，并披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

十四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制

性股票授予数量和授予价格的议案》，并于2020年6月8日召开第三届董事会第十

七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票

激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，最终将本次激励计划首次

授予部分限制性股票授予数量调整为375.30万股，授予价格调整为27.94元/股，授

予的激励对象为113人。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。

  授予日后，首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其

授予的全部限制性股票共8.25万股。最终本次授予的激励对象共110人，授予限制

性股票数量为367.05万股。

会第十八次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通

过《关于回购注销部分限制性股票的议案（更新后）》，决定回购注销1名激励

对象共120,000股，其中涉及2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中

的回购股数为60,000股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，

律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年3月9日在中国证券登记结算有限公

司深圳分公司完成上述股份回购注销。

第二十次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性

股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留

部分限制性股票的议案》，以2021年3月16日为授予日，以27.94元/股的价格向26

名激励对象授予70.2万股限制性股票。公司于2021年5月13日在中国证券登记结

算有限公司深圳分公司完成上述股份的授予登记，上述股份的上市流通日期为

                              大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                          dentons.cn

次会议，并于2021年7月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销89名首次授予激励对象第一个

解除限售期未能全部解除限售的共计398,040股限制性股票。公司独立董事发表

了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司

于2021年10月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购

注销。

次会议，并于2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2020

年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定按照规定办理解除限售的相关事

宜，并回购注销80名首次授予激励对象第二个解除限售期未能全部解除限售的部

分及5名首次授予激励对象因离职需注销的部分共346,545股；18名预留授予激励

对象第一个解除限售期未能全部解除限售的部分及1名预留授予激励对象因离职

需注销的部分共82,200股，合计428,745股限制性股票。公司独立董事发表了独立

意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。

次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票

及调整回购数量和回购价格的议案》。

  监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划相关解除限售期部分激励对象

的个人业绩考核要求未能达到100%解锁标准，及部分激励对象因个人原因离职，

总计持有的已获授但未解除限售的限制性股票555,282股应予以回购注销；同时，

本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合

《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，决策审批程序

合法、合规。监事会同意公司对上述限制性股票进行回购注销，并对限制性股票

回购数量及回购价格进行相应调整。

                            大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                        dentons.cn

  公司独立董事经核查后发表独立意见如下：鉴于公司2020年限制性股票激励

计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，

及部分激励对象因个人原因离职，公司回购注销上述108名激励对象已获授但未

能解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计

划》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对

公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同时，公司本次对本激励计划回购

数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》

等相关规定，本次调整已取得公司2019年年度股东大会的授权，调整程序合法、

合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次

对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的调整，以及回购

注销部分限制性股票事项。

  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已取

得了法律、法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的必

要程序。

  二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

  （一） 回购注销的原因

  根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》

                         （以下简称“《激励计划》”）

规定：

  “…若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好、合格，则

上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比

例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格

与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不

合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的

规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回

购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。”

  “激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或

因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。”

                               大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                           dentons.cn

  故本次回购注销原因为2020年限制性股票激励计划相关解除限售期部分激

励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，及部分激励对象因个人原

因离职需回购注销。

  （二）回购注销的数量及回购价格

人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，4名激励对象因个人原因已离职，公司

拟对上述激励对象尚未解除限售的限制性股票合计463,302股进行回购注销，占

公司2020年限制性股票激励计划实际授予限制性股票总数的比例为9.24%、占公

司总股本的比例为0.04%；

人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，公司拟对上述激励对象尚未解除限售

的限制性股票合计91,980股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划实

际授予限制性股票总数的比例为1.83%、占公司总股本的比例为0.01%。

股，则最终回购价格均为17.9929元/股+银行同期存款利息。

  （三）资金来源

  公司将按上述回购数量及价格对限制性股票进行回购，本次回购资金来源为

公司自有资金。

  三、本次回购价格与回购数量调整情况说明

  （一）调整原因

  根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限

制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股、缩股等影响公司股本总额、公司股票数量或公司股票价格的事项的，

公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。

  公司于2023年5月15日召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年

年度权益分派方案，并于2023年6月2日实施完毕，即以公司总股本901,623,135股

                                      大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                                  dentons.cn

扣减回购专用证券账户持有的2股后的901,623,133股为基数，向全体股东每10股

派发现金股利人民币13.00元，合计派发现金股利1,172,110,072.90元；同时，以资

本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增360,649,253股，转增后公司总股

本增加至1,262,272,388股。

   本次权益分派实施后，按公司总股本折算的每股现金分红比例及股本变动比

例如下：

   每股现金红利=本次派息总金额/本次变动前总股本（含已回购股份），即：

   股本变动比例＝本次增加的股份数量/本次变动前总股本（含已回购股份），

即：360,649,253股÷901,623,135股＝0.40（四舍五入保留两位小数）。

   （二）调整方法

   根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》第十章“限制性股

票回购注销原则”的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购

数量及回购价格的调整方法如下：

   资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

   Q＝Q0×（1＋n）

   其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

   P＝P0÷（1＋n）

   其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；

P为调整后的回购价格。

   （2）派息

   P＝P0-V

   其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

                                                   大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                                               dentons.cn

经派息调整后，P仍须大于1。

  （三）调整结果

  根据上述调整方法，公司本次限制性股票回购数量及回购价格调整情况具体

如下：

  公司回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的数量

调整为：

  Q＝Q0×（1＋n）＝330,930股×（1+0.4）＝463,302股

  回购价格调整为：

  P＝（P0-V）÷（1＋n）＝(26.49-1.3)÷(1+0.4)＝17.9929元/股

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草

案）》规定，回购价格需计入银行同期存款利息之和，则最终回购价格为17.9929

元/股+银行同期存款利息。

  公司回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的数量

调整为：

  Q＝Q0×（1＋n）＝65,700股×（1+0.4）＝91,980股

  回购价格调整为：

  P＝（P0-V）÷（1＋n）＝(26.49-1.3)÷(1+0.4)＝17.9929元/股

  则最终回购价格为17.9929元/股+银行同期存款利息。

  四、注销后公司股本结构的变动情况

               本次变动前              本次变动增减                 本次变动后

股份性质    数量（股）           比例（%）      （+，-）         数量（股）                 比例

有限售股份   540,615,358      42.83        -555,282   540,060,076          42.80

无限售股份   721,657,030      57.17           0       721,657,030          57.20

 总股本    1,262,272,388    100.00       -555,282   1,261,717,106        100.00

                           大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                       dentons.cn

 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

  五、本次回购注销限制性股票及调整回购数量和回购价格对公司的影响

  本次回购注销限制性股票及调整回购数量和回购价格的事项不会对公司财

务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工

作职责，为股东创造价值。

  基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票以及调整回购

数量和回购价格事项和截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》、

                                《2020

年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定。

  三、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票以及调整回

购数量及回购价格事项和截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》及公

司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司调整回购数量及回购

价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销事宜履行

后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记

手续，且履行相应的减资程序。

  本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见

书正本叁份，具有同等法律效力。

  特此致书！

 （此页以下无正文）

                           大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

                                                       dentons.cn

（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司

回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和回购价格相关

事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京大成（厦门）律师事务所

负责人：               经办律师：

       林镜桂                     郭宏清

                               郭晓露

                           年      月      日

查看原文公告

关键词：