来源|深蓝财经

一个多月的时间过去了，万科因为捐款引发的股权之争仍未结束，甚至还有愈演愈烈的趋势。

有媒体报道，5月12日，万科前员工们又写了一封联名信，收信人是万科现在的掌门人郁亮。在信中，万科老员工们要求对万科企业股（企业职工集体股）32年来的运作、投资收益、分配以及公益活动等情况做全面审计和清理。

与4月初韩世同的“单枪匹马”相比，这封联名信的署名人数已多达48人。

万科老员工的权益究竟有没有受到损害，目前还有颇多争议，但分析股权结构可以发现，王石及万科管理层拿下了万科6.74%的股权，重新掌握了话语权。

一笔价值53亿元的捐款

到一封48人的联名信

4月2日，王石携郁亮等一众万科员工，突然宣布捐赠2亿股、价值53亿的股票给清华大学。万科将与清华大学一道，共建清华大学万科公共卫生与健康学院，世界卫生组织原总干事陈冯富珍将出任首任院长，万科创始人、董事会名誉主席王石出任学院理事会名誉理事长。

而且此次捐出的并非万科上市公司资产，而是员工集体捐赠。这笔捐赠成为中国高校历史上金额最大的一笔捐赠，瞬间引爆网络。

很快，广东省房地产研究会执行会长韩世同，以万科前员工的身份连发数篇文章质疑这2亿股票的权属关系，指出王石可能捐赠了属于员工的股权，并于4月20日向证监会实名举报王石和万科企业股资管中心侵犯万科全体员工权益。韩世同提出了4点质疑：股票的归属问题、所有权问题、万科企业股资产管理中心的性质问题以及王石和万科企业股资产管理中心是否有权力捐赠股票问题。

4月28日，万科前员工联名给清华大学写了一封信，要求清华大学退还股权。这封信的署名中，不乏当年和王石一起“打天下”的高管，他们认为捐给清华大学的2亿万科股票是属于万科老员工的，王石无权决定是否进行捐赠。

5月12日，继去信清华后，万科前员工们，又给万科现任董事长郁亮，写了一封联名信。信中提出了两点要求：

要求维护和明确我们对万科企业股（集体职工股）的知情权和合法权益；

要求对万科企业股32年来的运作、投资收益、分配以及公益活动等情况做全面审计和清理。

在信的末尾，署名的老员工已经增至48名。

面对此起彼伏的举报和投诉，万科方面十分淡定。事件爆发后，曾拿出一份王石4月2日捐赠当日的演讲稿。在演讲稿中，王石明确提到万科企业股资产最初来自万科股份制改造时，万科创始团队放弃了本可以分配到个人的那批股份。9年前，万科员工代表大会一致决定，将这笔资产贡献给社会、最终用于公益。

除此之外，清华大学和万科都没有了其他更多的回应。

据悉，接下来，万科老员工们还将发起集体诉讼，目前已经找好律师，正在准备材料了，希望能通过法律的手段，讨回公道，维护自己的权益。

几经周折的万科企业股

事件发展到现在，核心争端主要有两点：

①王石是否把属于万科员工的股权捐了出去？万科企业股资产管理中心又是否有权力决定企业股的归属？

②王石曾在捐赠演讲中表示，这2亿股是经整理后可动用的全部资产，那么万科企业股这么多年的收益情况如何？

从系统安全的角度出发，往往越复杂漏洞就越多。

而万科企业股这个三十多年前的历史遗留问题，随着万科多年来的股东更迭，职工流动，已经复杂到了极点。

万科的企业股，要从企业改制说起。1988年，公司净资产1326万，折股1326万股，按6:4比例核定了产权归属，国家股795万股，占60%；企业股530万股，占40%。

1991年，万科完成股改上市，增发新股2800万股，合计4125万股，企业股占12.85%。根据当时深圳市政府下发的股改文件，这部分股票中，允许有10%量化到个人名下，其余由集体持有。当时王石等万科管理层也没有拿这10%，而是继续将企业股整体交由万科工会委员会管理。

这也就意味着，王石一直以来都没有获得万科40%股权的机会，他自己多次提起的“曾放弃40%的股权”这一说法并不准确。

韩世同曾在公开信中质疑，目前万科总股本约为113亿股，两亿股仅占1.77%。这些年来，万科企业股占比为何从12.85%大幅下降到了1.77%。

事实上，随着上市公司发展，企业股不断被摊薄，从2004年开始，万科工会委员不再是前十大股东，不再披露持股情况。而2003年年报显示，万科工会委员会的持股量为589.5万股，持股比为0.84%。

2011年，王石号召万科员工把这笔企业股资产贡献给社会，用于公益事业。为了管理万科企业股及其延伸资产，“万科企业股资产管理中心”（以下简称“企业股中心”）在深圳市工商局注册成立，但企业股中心并不是万科下属机构，而是一家独立的企业。

万科将企业股转移到万科企业股中心时，曾披露称：“到2010年的10月底，万科企业股资产的账面价值，上升到9.68亿元人民币左右”。2020年10月29日，万科收盘价为5.14元每股，照此计算这部分企业股确实为2亿股。

中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长刘纪鹏在接受《中国慈善家》杂志采访时表示：

这个问题涉及到上个世纪90年代初，所谓企业股，在当时叫企业集体股，即企业的全体职工拥有一个抽象的股份。从万科的具体情况来说，这种集体所有制模糊不清，用工制度是一个流动的集体，非得给这么一个集体一批股权，那么谁能享受有，怎么表决，分红以后怎么共同享有，谁来代表？这些问题都难以在法律上解释。

今天万科做大了，新的大股东来了，职工又在不断地变动，遗留下来的问题越来越大。这个集体股不知道给谁、怎么给，王石做主就捐给清华。但这个决定没有被所有员工一致通过，所以这种捐赠是无效的，这种行为是不懂法律的行为。

那么2亿股企业股的股权收益应该属于谁呢？

按照万科企业股中心成立时的规定，企业股资金将全部用于公益事业（包括用于万科员工的困难救助），除公益、救助行为受益人之外，没有任何组织或者个人能从企业股中心的资产或收益中获得利益。

据上海证券报报道，上海市锦天城律师事务所高级合伙人沈国权表示，万科老员工是否具备知情权和处置权，其实要看原来万科企业股中心的公司章程是如何规定的。如果章程确实规定将企业资产及收益最终全部用于公益事业，则相当于是把职工的权益脱离出来，也即该部分资产权益与员工无任何关系。只要万科企业股中心理事会作出此项捐赠决定是符合公司章程规定的，其最终结果不容改变。

值得注意的是，有万科前员工表示，2011年的投票他们没有参与。据8号楼工作室报道，一位前万科员工周桥先表示，自己是于1986年入职万科，2016年从万科退休，他未参与2011年全体员工代表大会的投票，“没通知我”。他认为，万科企业股中心如何处置这些资产需要经过包括老员工在内的全体员工同意。

员工的利益可能受损但管理层赢了

捐赠企业股，万科员工的股权收益是否受损尚需进一步披露。但可以明确的是，万科管理层通过捐赠获得了公司投票权

2亿企业股除了享有分红外，还有一部分收益，来自资管计划。

通过分析资管计划的持股情况后发现，万科管理层获得了绝对的控制权。在宝万之争中未占上风的王石，仍然握有万科实权。

2015年，宝万之争硝烟弥漫，万科企业股成了王石的关键筹码，万科“金鹏资管计划”与“德赢资管计划”浮出水面。

“金鹏资管计划”的资金来自于万科的“事业合伙人”，2014年，万科开始实行“事业合伙人”机制，对万科高管及部分雇员的年终奖金进行了扣除留存，集体委托组建了深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)(以下简称“盈安合伙”)。

盈安合伙发起了“金鹏分级1号集合资产管理计划”和“金鹏分级2号集合资产管理计划”，再次购入万科股票，实现持股。

盈安合伙成立之初，普通合伙人为深圳市盈安财务顾问有限公司，有限合伙人为上海万丰资产管理有限公司（以下简称“上海万丰”），以及华能信托有限公司。

△来源：深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台

其中，上海万丰是盈安合伙的大股东，而万科企业股中心，则是上海万丰的唯一股东。此外，万科企业股管理中心与上海万丰曾相互循环100%持股，本质上可以说是一家公司。

直到2018年，上海万丰退出，目前盈安合伙股东为华能信托和深圳盈安。

2015年，上海万丰与万科企业股管理中心共同出资成立了深圳市梅沙资产投资中心（有限合伙）（以下简称“梅沙合伙”），发起了“德赢1号专项资产管理计划”和“德赢2号专项资产管理计划”，其劣后方为“盈安合伙”。直到现在，梅沙合伙仍属万科企业股中心旗下。

这两大资管计划除了在发起公司上存在交叉，高管层也曾经存在交叉关系。如万科原监事会主席丁福源，曾同时担任“万科企业股中心”法人、“上海万丰”董事长、“盈安合伙”董事长等职务。

截至2015年底，“金鹏计划”与“德赢计划”各自持股比例都控制在5%以下，但合计持有万科股票860668.839股，占万科总股本比例为7.79%，涉及资金60亿元。

深交所曾发问询函，质疑“金鹏计划”与“德赢计划”为一致行动人。万科在回函中称，金鹏资产管理计划和德赢资产管理计划互相独立，分属不同的委托人，管理人各自自主行使投票表决权，并不构成一致行动人。

由于不构成一致行动人，“金鹏计划”与“德赢计划”持股情况无需披露，随着种种股东变动，万科已经切断了企业股中心、上海万丰与盈安合伙之间的联系。

目前，上海万丰的100%股权仍属于万科企业股中心，万科企业股中心则全部转移到万科公益基金会名下。

截止2019年年末，金鹏1号持有4.04%的万科股份，德赢1号持有2.91%万科股份。

2020年3月31日，万科现49笔大宗交易，总成交数为2.45亿股，占总股本的2.17%。成交金额61.3亿元，成交价格均为25元/股。据财新报道，这些大宗交易的卖方实际为德赢资管计划。

受此影响，当日万科A(25.490, -0.44, -1.70%)报收25.65元/股，跌幅1.5%。

△图源：雪球

同日，万科发布公告称，盈安合伙通过深交所大宗交易系统购入6500万股，斥资16.26亿元，成交价25元/股，持股比例0.58%；金鹏资管计划合计持股4.39%。

也就是说，万科事业合伙人合计持有4.97%股权，接近5%的举牌线。

与此同时，股票捐赠后，清华大学享有2亿股的收益权，投票权却归万科公益基金会继续享有，也就是说万科公益基金会拥有万科1.77%的股权。而早在2017年7月，王石就开始担任万科公益基金会理事长。

这意味着王石与万科管理层所控制的万科股权或已达到6.74%，持股比例排第三。而截至2020年3月31日，宝能持股比例降至1.14%。

既避免了持股超过5%构成举牌，又获得了对万科的投票权。这也难怪有万科前员工质疑王石此次捐赠的目的究竟是大公无私，还是以权谋私。

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责任编辑：陈悠然 SF104