条款博弈机会更多。目前已推出的方案中对于定向可转债的各项条款已有详细的规定，对定向可转债用于并购和融资的具体定价方式、锁定期和解锁条件、转股股份来源、存续期、下修条款、上修条款、强制转股条款、提前回售条款等细节做出了明确。定向可转债初始转股价格的确定是参照发行股份定价的基准，目前的方案看均是和发行股份的价格一致。定向可转债的锁定期从公开可转债的6个月延长为12个月不得转让和转股，12个月后根据承诺业绩达成情况分批解锁，定向发行的转债也不会上市交易。

定向可转债转股的股份来源新增了公司回购形成的库存股，发行期限通常为3年、5年或6年，较此前公开可转债的5年和6年有所缩短。定向可转债的转股价格下修的条件较公开可转债有所放松：公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时(公开可转债大多是80%)，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%(公开可转债一般是股东大会前20个交易日均价和前一日交易均价)。同时定向可转债的提前回售条款也有所放松：如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%或70%(公开可转债多是70%)，则交易对方有权行使提前回售。定向可转债新增了转股价格上修条款和强制转股条款取代公开可转债原有的提前赎回条款：当交易对方提交转股申请日前二十日交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%;如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案至股东大会审议表决，通过后将强制转股。

定向可转债下修条款和提前回售条款的条件放松，新增上修条款和强制转股条款，股价波动更容易达到相关条件，并且定向可转债发行的规模较大，公司促使其转股的动力更强，二级市场正股的博弈机会亦更多。