【写在前面】

1.本清单一点也不全面。

2.本清单内容系依据重要性、客观性、易错性原则，对私募股权投资基金管理人监管领域2个部门规章、3个自律办法、6个自律指引、15个协会问答、1个登记须知、1个登记公告以及“资管新规”等的各项要求进行梳理后所得。

3.本清单制定原则：

(1)重要性，即本清单尽量选取违规成本较高的合规项点;

(2)客观性，即本清单不包含一般性、原则性的监管要求，本清单各项点的合规标准客观可评价，一旦触及，解释空间较小且不易突击整改;

(3)易错性：体现在三个方面，一是隐蔽，本清单不包含明显的、常识性的违规项点;二是不可被动预防，本清单原则上不包含那些一旦触及将会导致管理人登记无法通过或者基金产品备案无法通过的合规项点，因为在私募基金管理人坚持登记后再展业，基金产品坚持备案后再运作的情况下，这些合规项点被触及的可能性较小;三是聚焦股权投资，比如“内幕交易”对于私募证券投资基金管理人可能具有较强的易错性，而对于私募股权投资基金管理人则易错性相对较弱。

一、管理人运营

1.是否已建立完善的风险管理、内部控制以及与私募股权投资基金管理业务相对应的其他制度并有效执行。

合规标准：(1)私募股权投资基金管理人至少应当建立：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易和利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介及募集相关制度。并根据《私募投资基金管理人内部控制指引》的要求，建立健全其他相关内控制度。

(2)不存在制度与执行“两张皮”的情形。(从易错性的角度，建议管理人在本项点重点关注第(2)项标准)

2.私募基金管理人登记填报信息是否准确、真实。

合规标准：私募基金管理人登记及后续信息更新时填报的信息是真实、准确的。(鉴于可能存在填报时因各种原因而未发现的信息失实情形，建议管理人持续关注本项点)

3.是否每年至少更新一次私募基金管理人基本信息。

合规标准：私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，在协会资管平台更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员(法定代表人或执行事务合伙人及其委派代表、总经理、副总经理、合规风控负责人等)及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

4.是否及时进行私募基金管理人重大事项变更。

合规标准：(1)发生后5个工作日内向协会报告：基金合同发生重大变化;投资者数量超过法律法规规定;基金发生清盘或清算;私募基金管理人、基金托管人发生变更;对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

(2)发生后10个工作日内向协会报告：私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;私募基金管理人分立或者合并;私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为;依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;可能损害投资者利益的其他重大事项。

5.是否兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

合规标准：私募基金管理人不得兼营以下利益冲突业务：民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等。

6.是否每年度及时向协会报送经审计财报和所管理基金产品年度投资运作基本情况。

合规标准：私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，通过协会资管平台报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

7.是否按要求及时报送非居民金融账户涉税信息。

合规标准：私募基金管理人应当于每年5月31日前，向多边税务数据服平台进行非居民金融账户涉税信息申报(“零申报”也需提交)。

8.是否按要求及时核算申报私募基金增值税。

合规标准：私募基金管理人为私募基金增值税申报义务人，应按规定期限(一般纳税人每月15日前)核算申报。

二、从业人员

9.从业人员是否具备基金从业资格。

合规标准：私募基金管理人的法定代表人(或执行事务合伙人及其委派代表)、合规风控负责人、其他从事私募基金业务的专业人员(比如募集销售人员)应当具备基金从业资格，且每年度完成15学时的后续培训，不存在基金从业资格被异常标识或被取消的情形。

10.是否存在高管在非关联的私募机构或冲突业务机构兼职的情形。

合规标准：私募基金管理人的高级管理人员不得在非关联的私募机构或冲突业务机构兼职。

11.兼职高管数量是否高于高管总数的二分之一。

合规标准：私募基金管理人的高级管理人员中，兼职人数不得高于高管总人数的二分之一。

12.是否存在合规风控负责人或投资经理兼职的情形。

合规标准：私募基金管理人的合规风控负责人、投资经理不得兼职。

13.是否存在合规风控负责人参与从事投资业务的情形。

合规标准：私募基金管理人的合规风控负责人不得从事或参与从事投资业务。

14.是否聘用从公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。

合规标准：私募基金管理人不得聘用从公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。

三、基金产品募集、合格投资者认定和适当性管理

15.是否存在向非合格投资者募集的情形。

合规标准：(1)合格投资者条件：《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条、第十三条，“资管新规”第五条。

(2)投资者须书面承诺其符合合格投资者条件，并书面承诺其为自己购买私募基金。

(3)除养老基金、社会公益基金、已在协会备案的投资计划等外，其他以合伙企业、契约等非法人形式投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。

(4)不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。

16.是否存在向不特定对象推介基金产品的情形。

合规标准：(1)不得公开宣传除以下内容以外的其他内容：私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由协会公示的已备案私募基金的基本信息。

(2)在向投资者推介基金产品之前，应当先采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序。(未进行合格投资者认定和适当性匹配前，“亲爹”也是不特定对象)

(3)不得通过下列媒介渠道推介私募基金：公开出版资料;面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真;海报、户外广告;电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体;公共、门户网站链接广告、博客等;未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介;未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会;未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

17.是否存在投资者人数超过规定限制的情形。

合规标准：有限合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。除养老基金、社会公益基金、已在协会备案的投资计划等外，其他以合伙企业、契约等非法人形式投资于私募基金的，穿透合并计算投资者人数。不得通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式，变相突破投资人数限制。

18.是否向投资者承诺保本保收益。

合规标准：不得存在以下情形：以任何方式承诺投资者本金不受损失或承诺最低收益;宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容;违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞。

19.是否存在其他虚假、误导、夸大或片面宣传推介基金产品或进行信息披露的情形。

合规标准：不得存在以下情形：使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞;推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩;登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较(比如在推介材料中制作各种形式的排名)，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构;推介非本机构设立或负责募集的私募基金(比如帮助同系统兄弟公司推介基金产品)。

20.是否建立并有效执行投资者适当性管理制度。

合规标准：(1)按要求对基金产品进行风险评级，发放并收集投资者信息表，发放并收集问卷对普通投资者进行风险测评，书面告知投资者适当性匹配意见并由投资者签署确认，制作风险揭示书、完整披露风险并由投资者签署确认。

(2)建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。

21.是否每半年开展一次投资者适当性自查并形成自查报告。

合规标准：私募基金募集机构应当每半年开展一次投资者适当性管理自查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，人员考核及培训情况，投资者投诉处理情况，发现业务风险及时整改情况，以及其他需要报告的事项。自查须形成自查报告留存备查。

22.是否按要求对普通投资者进行“双录”。

合规标准：基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者，向普通投资者销售高风险产品或者服务，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或者录像;通过互联网等非现场方式执行的，基金募集机构应当完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

23.是否妥善保存投资者适当性管理资料。

合规标准：投资者适当性管理制度、投资者信息资料(含合格投资者相关证明文件和签署资料)、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等应当至少保存20年。

24.是否向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品。

合规标准：募集机构不得向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品，普通投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的基金产品的，募集机构应当书面予以特别警示并由投资者签署确认。

25.是否向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品。

合规标准：募集机构不得向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品。

四、基金产品备案和信息更新

26.是否在私募基金产品募集完毕后20个工作日内在协会资管平台进行基金产品备案。

合规标准：原则上来说，私募基金产品募集完毕后20个工作日内应及时在协会备案，未经备案不得进行投资运作。

27.基金产品备案填报信息是否准确、真实。

合规标准：私募基金产品备案及后续信息更新时填报的信息是真实、准确的。(鉴于可能存在填报时因各种原因而未发现的信息失实情形，建议管理人持续关注本项点)

28.是否每季度及时进行基金产品信息更新。

合规标准：私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，在协会资管平台更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

五、基金产品运作

29.基金产品是否存在不符合杠杆率要求的情形。

合规标准：私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。权益类产品的分级比例不得超过1：1(优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额)。

30.基金产品是否存在多层嵌套的情形。

合规标准：基金产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

31.是否存在未进行尽职调查、投后管理等投资运作不规范行为。

合规标准：私募基金管理人管理、运用私募基金财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

32.是否存在基金财产混同的情形。

合规标准：私募基金管理人不得将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。

33.私募基金管理人是否公平对待所管理的不同基金财产。

合规标准：私募基金管理人同时管理若干只基金时，其作为受托人，应当公平地对待其管理的每一只基金，对所管理的每一只基金的基金份额持有人，都应履行诚实信用、谨慎勤勉、有效管理的义务，为所管理的各只基金的全体基金份额持有人的最大利益管理基金财产，不得为一只基金的利益而损害另一只基金利益。

34.是否开展或参与开展“资金池”业务。

合规标准：私募基金管理人及其管理的基金产品不得开展具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的“资金池”业务。

六、信息披露

35.是否在基金合同中约定并依约执行信息披露事项。

合规标准：基金合同中应当约定向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，并按约定及时、真实、准确进行披露。

36.是否每季度及时向投资者披露基金信息。

合规标准：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。(尽管协会不强制私募股权基金管理人报送季度信披报告，但从最谨慎角度考虑，本文认为这里的“不强制”仅针对制作信披报告并上传协会信披备份系统，并未豁免私募股权基金管理人对投资者的季度信披义务，特别是在基金合同对此作出相关约定的情况下)

37.是否每半年及时制作信息披露半年度报告并报送协会信披备份系统。

合规标准：私募股权基金管理人应当在当年9月底之前，按照协会要求的内容和格式完成信披半年度报告并报送协会信披备份系统。

38.是否每年度及时向投资者披露基金信息，制作信息披露年度报告并报送协会信披备份系统。

合规标准：(1)私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：报告期末基金净值和基金份额总额;基金的财务情况;基金投资运作情况和运用杠杆情况;投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;投资收益分配和损失承担情况;基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;基金合同约定的其他信息。

(2)私募股权基金管理人应当在每年6月底之前，按照协会要求的内容和格式完成上年度信披年度报告并报送协会信披备份系统。合伙型、公司型基金还需报送经审计上年度财务报告。(从最谨慎角度考虑，本文认为“6月底”仅指向协会信披备份系统报送信披年度报告的时间，而信披义务人对投资者的信披时限并未同时放宽，特别是在基金合同对此作出相关约定的情况下)

39.是否及时向投资者披露重大事项。

合规标准：发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：基金名称、注册地址、组织形式发生变更的;投资范围和投资策略发生重大变化的;变更基金管理人或托管人的;管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;触及基金止损线或预警线的;管理费率、托管费率发生变化的;基金收益分配事项发生变更的;基金触发巨额赎回的;基金存续期变更或展期的;基金发生清盘或清算的;发生重大关联交易事项的;基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的;涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

40.是否妥善保管信披资料。

合规标准：信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。