皇台酒业(下称：*ST皇台，代码：000995.SZ )曾是西北地区最大的白酒、葡萄酒制造企业之一，曾与茅台比肩。2000年在深交所上市，近年来由于公司产品缺乏竞争力，加之营运资金短缺，债务负担沉重，公司资产质量和盈利能力不断下滑，去年初，更是在盘点中发现丢了价值6700万元的库存成品酒。已经多次被退市风险警示，正处于保壳边缘。

为了保壳，*ST皇台准备将其持有的甘肃唐之彩69.55%股权转让给大股东上海厚丰，交易价格为1.57亿元，全部以现金支付。而1月2日晚一则公告显示其重组的不确定性。

公告中称，上海厚丰尚未支付转让价款1.57亿元。

并且，上海厚丰已经被纳入失信被执行人名单，其股份存在被质押、被司法冻结及司法轮候冻结等资产受限情形，是不是能筹措交易资金完成重组存在不确定性。如果上海厚丰最终不能筹集交易资金，这一次重大资产重组存在无法顺利实施完毕或被终止的风险。

更甚者是，上海厚丰提供的《借款协议》显示，其自出资款来源于深圳市云柜网络有限公司(下称“云柜网络”)将向上海厚丰提供人民币3.07亿元借款，而云柜网络与*ST皇台存在交集。天眼查数据显示，赵忠义持有云柜网络70%的股份，并担任深圳中幼教育董事职务，而深圳中幼也是*ST皇台筹划重组的标的公司。

层层迷雾下，*ST皇台的保壳行动连续被监管关注。

保壳遇阻

昔日在西北称霸一方的皇台酒，近几年的经营状况并不十分理想。2016年、2017年*ST皇台的净利润分别为-1.27亿元、-1.88万元。

根据规则，由于*ST皇台2016年、2017年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，且2017年期末净资产为负值，深交所于2018年5月3日起对公司股票交易实行退市风险警示，股票简称由“皇台酒业”变更为“*ST皇台”。

然而，2018年，公司经营情况依然没有改变，1-11月实现营业收入2,173.81万元，归属于母公司股东的净利润为-5,146.84万元。

为摆脱经营困境，*ST皇台拟剥离近年来持续亏损的葡萄酒业务资产。

*ST皇台也表示，“上市公司葡萄酒业务近年来持续亏损，短期内难以实现扭亏为盈，该部分资产并非上市公司优良资产，短期内难以在市场上寻找到合适的第三方承接该部分资产。”

于是，*ST皇台大股东上海厚丰只能出手自救保壳。

*ST皇台与葡萄酒业务相关的资产主要包括土地、房屋、机器设备以及子公司凉州皇台，为缩短交易时间，此次剥离工作分三步实施，首先，对外转让凉州皇台100%的股权，该项交易已经股东大会批准并已实施完毕。

其次，将上市公司与葡萄酒业务相关的资产整合注入甘肃唐之彩，目前，主要资产已完成过户，整合工作基本完成。最后，在完成上述工作的基础上，对外转让甘肃唐之彩69.5525%的股权。

目前，前两步工作已经完成，第三步也已经公示《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，其中显示皇台酒业拟将其持有的甘肃唐之彩69.5525%的股权转让予上海厚丰，交易价格为15,719.37万元，交易对价全部以现金方式进行支付。本次交易完成后，皇台酒业将持有甘肃唐之彩30%的股权，上海厚丰将持有甘肃唐之彩70%的股权。

接下来并未如愿开展，1月2日晚公告中称，上海厚丰或其指定第三方应于《股权转让协议》生效之日(即2018年12月25日)起5个工作日内向公司一次性全额支付转让价款1.57亿元，但至今仍未支付。

*ST皇台已被实施退市风险警示和其他风险警示，如果公司2018年度经审计的净利润继续为负值，或净资产继续为负值，公司股票将被暂停上市。

值得注意的是，甘肃唐之彩成立于2018年11月19日，其尚未取得从事葡萄酒生产销售所需的各项经营资质，也未实际开展生产经营业务。

资金成谜

上海厚丰是否有能力支付这1.57亿元转让款呢？

2018年11月14日公告称，上海厚丰因“有履行能力而拒不履行”北京市第二中级人民法院的生效法律文书，被执行法院北京市东城区人民法院纳入失信被执行人名单。与此同时，上海厚丰持有的*ST皇台3477万股股份于2017年9月被北京市高院司法冻结，此后被上海市第二中院轮候冻结。

*ST皇台表示，其已向上海厚丰核实上述相关情况，但上海厚丰回复称，尚未收到相关司法裁定书、失信决定书以及所持公司股份被司法冻结、轮候冻结的相关执行裁定书。而早在2018年9月25日，上海厚丰还因违反“限高令”而被上海市第二中级人民法院列入失信被执行人名单。

也就是说，上海厚丰已经被纳入失信被执行人名单，其股份存在被质押、被司法冻结及司法轮候冻结等资产受限情形。

深交所也询问本次重组的资金来源，上市公司的回复公告显示，上海厚丰提供了《借款协议》，《借款协议》显示，深圳市云柜网络有限公司将向上海厚丰提供人民币3.07亿元借款，借款年利率为6%，借款期限为2018年12月27日至2019年12月26日。

天眼查显示，赵忠义持有云柜网络70%的股份，并担任深圳中幼教育董事职务，而深圳中幼也是*ST皇台筹划重组的标的公司。

*ST皇台自2017年起拟以2.5亿元收购深圳市中幼国际教育科技有限公司控股权，国务院11月15日下发《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》，提出上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产，而幼儿园投资运营恰恰是中幼国际核心业务板块之一。

2018年12月12日，*ST皇台披露《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》称前次重组仍在进展过程中。深圳中幼重组事项已筹划17个月，但至今未见实质性进展。

深交所继续询问，称在上次回函中仅披露控股股东支付本次重组交易对价的资金来源于云柜网络，仍未披露相关资金的最终来源。要求穿透披露交易对手方的资金最终来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金(除股东投资款外)、经营活动获得资金或银行贷款，并说明相关主体是否与前次重组标的深圳中幼教育存在关联关系，控股股东与云柜网络的借款协议背后是否存在与前次重组相关的协议安排，是否存在利益输送以及其他损害中小投资者合法权益的情形。

记者致电*ST皇台董秘办，电话未接通。