■中国联合商报 深度报道组 山东报道

究竟是“直销”还是“传销”，是“非法集资”还是“非法经营”？荣成市好当家海洋大健康产业有限公司（以下简称“好当家海洋大健康”），2017年3月推出的一个“直销”项目使公司与数千名“投资者”展开了一场旷日持久的纷争，双方各执一词的“阐释”，再次引发公众“江湖套路太深”的感慨，也以一种特殊的方式对一家上市公司进行了一次企业品格的检视。

工商信息显示，“好当家海洋大健康”注册于2015年7月21日。据其官方网站显示，“好当家海洋大健康”是山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“好当家股份”）的全资子公司。

“好当家股份”成立于1993年，于2004年在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600467，2016年7月27日获批直销经营许可证。

直销招商？

据多位“投资者”指称，2017年3月份，“好当家海洋大健康”推出一款投资1500、3000、10000、20000、40000元既可成为银卡、金卡、白金卡、VIP卡和至尊卡会员，其中至尊卡会员享受24个月返本、分红的投资方案。由于至尊卡会员的回报方式极为诱人，我们大部分人都选择投入40000元，成为了至尊卡会员。当我们把钱转入他们指定的账户后，就给我们配发了一堆即将过期的好当家产品，这些产品当时明确说过是免费体验的。成为会员的随后3个月，基本上都收到了第一个月2000多、第二个月1000多、第三个月几百元的返本金，再往后就一分钱也不给了。不到一年，大健康的公司领导换了好几任，现在我们手上存着这些过期的产品，返本、分红也没有了。我们多次与好当家公司交涉，交涉初期，李俊峰总经理声称是系统升级导致返本、分红款未能及时到账，搪塞一段时间后，再后来他便不接电话了。我们找政府相关部门提出维权申请，可“好当家股份”却将责任推卸给了“好当家海洋大健康”前任领导和市场领导人，称都是个人行为，公司有直销牌照都是合法经营，分红承诺和公司无关，公司只给会员消费补贴。矢口否认返本、分红政策。

诱人的回报总能令人趋之若鹜。“奖金制度”似乎承载了“投资者”美好的期许。

临沂“投资者”孟先生告诉《中国联合商报》记者，据不完全统计，仅临沂地区周边就有3000多人深陷其中，山东济南、威海、烟台、青岛，日照等地区，甚至山西、河南、江苏、浙江、江西等省市也有不少人涉及其中，深陷困局者难计其数。目前，该项目设在青岛的运营中心已人去楼空。

金字塔式奖金模式

据“投资者”提供的“奖金制度”显示，该投资项目共有银卡、金卡、白金卡、VIP卡和至尊卡五个投资级别，设有分红奖、创业奖、发展奖、培育奖、级差奖、消费奖和薪酬发放七个回报方式。

“奖金制度”显示，各直销员分左右两区发展下线，复制倍增，呈伞状（既金字塔）结构。比如发展奖，是量碰，左区、右区新增人员对碰，按小区报单业绩拿提成。

具体而言，量碰的小区报单业绩乘以0.8PV再乘以根据报单会员级别享受的奖金额度，银卡、金卡、白金卡、VIP卡、至尊卡分别享受此项奖的额度系数分别是10%、12%、15%、15%、15%。比如，金卡会员，量碰小单是1500的银卡，这笔发展奖就是1500元乘以0.8PV值，再乘以12%的系数，等于144元。此项奖可拿无限层，但有封顶，银卡、金卡、白金卡、VIP卡、至尊卡每周收入封顶金额分别为2万、4万、6万、12万、15万。培育奖则按发展奖收入的百分比计算，一代5%、二代4%、三代3%、四至八代2%，最多可拿到8代。此外，还有分红奖、创业奖、级差奖、消费奖和薪酬发放等奖项。

上述投资级别和回报方式与《禁止传销条例》第七条第1、2、3款所表述的行为特征高度吻合，符合传销行为的构成要件。

非法经营与非法集资？

据商务部直销行业管理官方网站显示，获得直销经营许可证的企业是“好当家股份”而不是“好当家海洋大健康”。 “好当家海洋大健康”在冒用“好当家股份”直销资质的同时，更是顺势利用了一个颇具实力的上市企业为其“直销”行为进行背书。

正如孟先生所说，“好当家股份”是家上市十几年的知名企业，在我们山东妇孺皆知，我们当然不怀疑它的实力和诚信。意想不到的是，“坑”早就挖好了，我们只是一步步被引诱着靠近直至跳下去。2017年3月15日“好当家海洋大健康”发布的关于要求所有会员汇款统一汇入中信银行账户的 “通知”，此后，所有资金都转入“通知”指定账户，账户名称：荣成市好当家海洋大健康产业有限公司。

其实，破绽一直都有，比如，“奖金制度”和上述“通知”既没有落款单位，更没有加盖公章，而且上线负责人还明确规定这些东西都不能拍照私存更不允许发到朋友圈。显然，他们未雨绸缪，早就想到尽量不留下任何证据，以至于我们至今只讨得一个“只有消费补贴，没有返本分红”的说法。烟台“投资者”刘正军说。

刘正军认为“奖金制度”以及董事长唐传勤先生和李俊峰总经理在大健康项目招商会议上讲话的视频和录音，以及“投资者”与李俊峰总经理的通话录音可以证明，公司高层对该项目招商过程中所承诺的各项回报方式是知情的，而非前任领导和市场领导人的个人行为。

江西“投资者”李婷称，我们也不是别人想象的那样糊涂，毕竟4万元对我们而言不是个小数，所以，在上线的组织下，也到“好当家股份”的保健品生产线考察过，而且也参加过他们的直销招商会，会上不仅有“好当家股份”董事长唐传勤和“好当家海洋大健康”李俊峰总经理讲话，还请来了荣成市的有关领导为他们站台。领导讲话结束后，下一环节就是各团队分组讲解“奖金制度”和业绩、心得分享，到了那个场面，想不动心都难，他们的套路太深！

《直销管理条例》第五条规定，直销企业及其直销员从事直销活动，不得有欺骗、误导等宣传和推销行为。

孟先生等“投资者”认为“奖金制度”，以及上线的分享、讲解明显存在欺骗、误导等推销情形。

北京中银律师事务所合伙人石彪律师认为，如有证据证明实施“直销”行为的主体是“好当家海洋大健康”，显然，该行为具有明显的非法性，因为其不具备直销资质。根据“奖金制度”显示的内容分析，该行为涉嫌非法传销。而就行为结果而言，又具有非法集资的行为特征。当然，最终定论还有待监管部门和司法机关进一步调查并综合相关证据进行考证。

谁的话更可信？

“投资者”的叙述毕竟只是一面之词。他们提供的有关证据，如“奖金制度”、指定账户的“通知”、转账凭证、以及有关视频、录音等虽可窥见事件的基本轮廓，而真正还原事件真相还需“好当家”方面的坦然面对。

2018年11月6日上午，“好当家股份”毕姓副总裁在其办公室得知记者来意后，称“这件事总公司不是很清楚，要去‘好当家海洋大健康’了解。”而就记者关于 “好当家海洋大健康”是否是“好当家股份”的全资子公司的疑问，毕姓副总裁明确表示，总公司只占“好当家海洋大健康”40%的股份。而“好当家海洋大健康”官方网站关于“好当家海洋大健康”是“好当家股份”全资子公司的表述与毕姓副总裁的表述哪个更可信？

随后，总公司负责对外接待的张建龙先生告诉记者，这件事他知道一点，其坚称不存在返本、分红的奖金制度，只有消费补贴。这一说法与之前“投资者”们讨到的说法高度一致。张建龙称，如果真有那么好的回报政策，还费那劲去找他们，我们公司就有六、七千名职工，大家还不抢着投。

关于诸多细节的采访，被张建龙以协调相关领导接受采访需要时间为由婉拒，不过，他表示一定协调相关领导按照记者留下的采访函逐条作出书面回答。

截至发稿时，本报并未收到“好当家”方面关于事件细节的回复。本报将继续关注。

■编辑点评

不具备直销资质，却打着直销旗号搞非法传销，并以高额回报的“奖金制度”行非法集资，致使全国多个省市的数千人上当受骗。骗人者人去楼空，投资者血本无归。此事件已演变成一场旷日持久的纷争。涉嫌诈骗的“好当家海洋大健康”是上市的“好当家股份”的全资子公司，他们正是利用了人们对上市公司的信任，以售其奸，欺骗投资者。其中的教训是深刻的，必须认真调查，依法处理，为投资者挽回损失，对非法集资的始作俑者和责任人给予严惩，并严格规范上市公司的行为。值得注意的是，荣成市相关领导竟然为上述涉事单位的直销招商会站台，增加了投资者对出事单位的信任，助推了事态的升级。荣成市有关领导是否也应为此事承担责任呢？这里面是否存在不为人知的交易？对此也应进行调查，还原事实真相。