兰州庄园牧场股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)经全体董事同意豁免会议通知时间要求，于2022年4月24日发出会议通知。会议由公司董事长姚革显先生临时召集。
2、本次会议于2022年4月25日召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事9人，其中董事姚革显、马红富、张宇、杨毅、张骞予参加现场表决，董事连恩中、王海鹏、张玉宝、孙健以通讯表决方式出席会议。
4、公司董事长姚革显先生主持了会议，监事会成员列席本次会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于刊发3.5公告及中介委任的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
经过充分讨论，本次会议审议并通过如下决议：
(1)刊发3.5公告
公司根据香港《公司收购及合并守则》(以下简称“《收购守则》”)规则3.5的规定就本次H股回购要约的进展刊发公告(以下简称“3.5公告”)。
为准备3.5公告的内容，各董事也在其权益声明(以下简称“董事权益声明”)中声明了其于H股回购要约及退市事项的利益。各董事已仔细地阅读及考虑董事权益声明，作出所有合理的查询，确认董事权益声明所载的信息准确，及没有遗漏。各董事同意并将签署其董事权益声明。
承各董事于2021年12月17日签订的责任承诺书及授权书，各董事理解根据《收购守则》规则9.3(有关文本在以下重现)，全体董事需对3.5公告所载信息的准确性共同及个别负责。
“9.3 董事的共同及个别责任
所有文件应说明，发出该等文件的公司的所有董事共同及个别地，就该等文件内资料的准确程度承担全部责任，并且该等董事已作出所有合理的查询，确认据他们所知文件中表达的意见是经过适当及审慎的考虑后才达致的，并且确认该文件没有遗漏任何其他事实，足以令该等文件的任何声明具误导成分。”
各董事已仔细地阅读及考虑3.5公告，作出所有合理的查询，确认3.5公告所载的信息准确，且据他们所知，3.5公告中表达的意见是经过适当及审慎的考虑后才达致的，并且确认3.5公告没有遗漏任何其他事实，足以令3.5公告的任何声明具误导成分。
在作出适当及审慎的考虑后，董事会一致议决：(i)批准出具3.5公告，及(ii)授权任何一名董事批准并作出他可能认为对3.5公告必要或合宜的任何进一步修订，并且安排刊发3.5公告。
(2)中介委任
经仔细考虑后，委任以下各中介以协助公司筹备及完成H股回购要约及退市事项：(i)千里硕融资有限公司作为公司的财务顾问;(ii)智略资本有限公司作为公司独立H股股东的独立财务顾问，就H股回购要约及退市事项向独立H股股东提供建议;(iii)的近律师行作为公司的香港法律顾问;以及(iv)北京市天元律师事务所作为公司的中国法律顾问。董事会同意、批准和追认上述各中介的委任(包括有关委任函的内容及签署)。
公司之后将根据中国(仅为本议案之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区)及中国香港特别行政区法律法规及监管条例及时披露本次H股回购要约及退市的相关方案和进展。
2、审议通过《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
经过充分讨论，本次会议审议并通过如下决议：
关于本次H股回购要约及退市，充分考虑各项因素后经内部论证，本次H股回购要约的每H股要约价格为10.89港元，拟回购全部已发行H股35,130,000股，具体回购股份的数量以要约期满时实际回购的股份数量为准。根据前述每股要约价格及假设所有H股股东完全接纳要约，本次H股回购要约资金总额约为382.57百万港元，资金来源为公司自有资金。公司将在遵守《收购守则》、《股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的情况下作出本次H股回购要约，以回购全部已发行H股。所有已回购的H股将予注销,公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。如本次H股回购要约在所有方面成为无条件，公司将向香港联交所申请撤销H股上市。公司拟维持A股于深圳证券交易所主板的上市地位，不会就A股作出要约。
本次决议自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次H股回购要约及退市方案之日起12个月内有效。
本议案经董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。董事会将适时安排提交有关议案致上述各股东大会由公司股东审议批准。
公司之后将根据中国(仅为本议案之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区)及中国香港特别行政区法律法规及监管条例及时披露本次H股回购要约及退市的相关方案和进展。
3、审议通过《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
经过充分讨论，本次会议审议并通过如下决议：
根据公司本次H股回购要约及退市的需要，董事会拟提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会授权董事会，并由董事会授权公司任何一名董事在本次H股回购要约及退市过程中办理与本次H股回购要约及退市有关的所有事项，包括但不限于：
(1)授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事制定、签署、执行、修改、补充及递交与本次H股回购要约及退市相关的全部必要文件;
(2)授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事依据有关规定办理与本次H股回购要约及退市有关的监管审批报备等事宜;
(3)授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事办理开立境外股票账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程、修改相关议事规则及其它公司制度文件(如需)，并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续;
(4)授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事根据《公司法》以及其他有关规定和公司章程办理与减少公司注册资本相关的程序，包括债权人通知(及减资公告),并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜;
(5)授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与本次H股回购要约及退市有关的其他事宜。
本次决议自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次H股回购要约及退市方案之日起12个月内有效。
本议案经董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。董事会将适时安排提交有关议案致上述各股东大会由公司股东审议批准。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2022年4月25日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2022-027
兰州庄园牧场股份有限公司
重大事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司开展H股回购及退市计划的筹划论证及前期准备工作的议案》，同意公司开展H股回购及退市计划的筹划论证及前期准备工作。公司已根据香港《公司收购及合并守则》(以下简称“《收购守则》”)第3.7条就H股回购及退市计划的事项(以下简称“H股回购要约及退市计划”)及该事项的进展刊发了相关公告，关于该等公告的更多信息，具体详见公司于2021年12月18日、2022年1月14日、2022年2月12日、2022年3月12日、2022年4月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司重大事项提示性公告》(公告编号：2021-117)、《H股公告-(1)根据收购守则第3.7条、上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部项下內幕消息条文作出之公告(2)恢复兰州庄园牧场股份有限公司H股股份买卖》、《兰州庄园牧场股份有限公司重大事项进展公告》(公告编号：2022-002)、《兰州庄园牧场股份有限公司重大事项进展公告》(公告编号：2022-007)、《兰州庄园牧场股份有限公司重大事项进展公告》(公告编号：2022-011)、《兰州庄园牧场股份有限公司重大事项进展公告》(公告编号：2022-022)，以及公司于2022年1月13日、2022年2月11日、2022年3月11日、2022年4月11日在香港交易所披露易网站及公司网站刊登的《根据收购守则第3.7条作出之每月更新公告》。
公司将在遵守《收购守则》、《股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的情况下进行本次H股回购要约，以回购全部已发行H股。所有已回购的H股将予注销，公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。如本次H股回购要约在所有方面成为无条件，公司将向香港联合交易所有限公司申请撤销H股上市。公司拟维持A股于深圳证券交易所主板的上市地位，不会就A股作出要约。
公司在此提示本公司H股股东及潜在投资者应注意本次H股回购要约需待在所有方面达成条件方可做实。因此，本次H股回购要约未必成为无条件。本公司H股股东及潜在投资者于买卖公司证券时应谨慎行事。如任何人士对于应采取的行动有任何疑问，应咨询其持牌证券经纪或已登记证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问的意见。公司将根据中国(仅为本公告之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区)及中国香港特别行政区法律法规及监管条例及时披露本次H股回购及退市的相关方案和进展。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司A股及A股上市地的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险，及时关注公司发布的相关公告。
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2022年4月25日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2022-028
兰州庄园牧场股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议(以下简称“本次会议”)经全体监事同意豁免会议通知时间要求，于会议现场发出会议通知。
2、本次会议于2022年4月25日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决的方式召开。
3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名(监事王凤鸣、王学峰、杜魏均以现场表决方式出席会议)。
4、会议由监事会主席王凤鸣先生主持，董事会秘书列席本次会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于刊发3.5公告及中介委任的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
经过充分讨论，本次会议审议并通过如下决议：
(1)刊发3.5公告
公司根据香港《公司收购及合并守则》(以下简称“《收购守则》”)规则3.5的规定就本次H股回购要约的进展刊发公告(以下简称“3.5公告”)。
为准备3.5公告的内容，各董事会成员也在其权益声明(以下简称“董事权益声明”)中声明了其于H股回购要约及退市事项的利益。各董事会成员已仔细地阅读及考虑董事权益声明，作出所有合理的查询，确认董事权益声明所载的信息准确，及没有遗漏。各董事会成员同意并将签署其董事权益声明。
承各董事会成员于2021年12月17日签订的责任承诺书及授权书，各董事会成员理解根据《收购守则》规则9.3(有关文本在以下重现)，全体董事需对3.5公告所载信息的准确性共同及个别负责。
“9.3 董事的共同及个别责任
所有文件应说明，发出该等文件的公司的所有董事共同及个别地，就该等文件内资料的准确程度承担全部责任，并且该等董事已作出所有合理的查询，确认据他们所知文件中表达的意见是经过适当及审慎的考虑后才达致的，并且确认该文件没有遗漏任何其他事实，足以令该等文件的任何声明具误导成分。”
各监事已仔细地阅读及考虑3.5公告，作出所有合理的查询，确认3.5公告所载的信息准确，且据他们所知，3.5公告中表达的意见是经过适当及审慎的考虑后才达致的，并且确认3.5公告没有遗漏任何其他事实，足以令3.5公告的任何声明具误导成分。
在作出适当及审慎的考虑后，监事会一致议决：(i)批准出具3.5公告，及(ii)授权任何一名董事批准并作出他可能认为对3.5公告必要或合宜的任何进一步修订，并且安排刊发3.5公告。
(2)中介委任
经仔细考虑后，委任以下各中介以协助公司筹备及完成H股回购要约及退市事项：(i)千里硕融资有限公司作为公司的财务顾问;(ii)智略资本有限公司作为公司独立H股股东的独立财务顾问，就H股回购要约及退市事项向独立H股股东提供建议;(iii)的近律师行作为公司的香港法律顾问;以及(iv)北京市天元律师事务所作为公司的中国法律顾问。监事会同意、批准和追认上述各中介的委任(包括有关委任函的内容及签署)。
公司之后将根据中国(仅为本议案之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区)及中国香港特别行政区法律法规及监管条例及时披露本次H股回购要约及退市的相关方案和进展。
2、审议通过《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
经过充分讨论，本次会议审议并通过如下决议：
关于本次H股回购要约及退市，充分考虑各项因素后经内部论证，本次H股回购要约的每H股要约价格为10.89港元，拟回购全部已发行H股35,130,000股，具体回购股份的数量以要约期满时实际回购的股份数量为准。根据前述每股要约价格及假设所有H股股东完全接纳要约，本次H股回购要约资金总额约为382.57百万港元，资金来源为公司自有资金。公司将在遵守《收购守则》、《股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的情况下作出本次H股回购要约，以回购全部已发行H股。所有已回购的H股将予注销,公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。如本次H股回购要约在所有方面成为无条件，公司将向香港联交所申请撤销H股上市。公司拟维持A股于深圳证券交易所主板的上市地位，不会就A股作出要约。
本次决议自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次H股回购要约及退市方案之日起12个月内有效。
本议案尚须提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。
公司之后将根据中国(仅为本议案之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区)及中国香港特别行政区法律法规及监管条例及时披露本次H股回购要约及退市的相关方案和进展。
3、审议通过《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议案》
表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权
经过充分讨论，本次会议审议并通过如下决议：
根据公司本次H股回购要约及退市的需要，董事会拟提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会授权董事会，并由董事会授权公司任何一名董事在本次H股回购要约及退市过程中办理与本次H股回购要约及退市有关的所有事项，包括但不限于：
(1)授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事制定、签署、执行、修改、补充及递交与本次H股回购要约及退市相关的全部必要文件;
(2)授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事依据有关规定办理与本次H股回购要约及退市有关的监管审批报备等事宜;
(3)授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事办理开立境外股票账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程、修改相关议事规则及其它公司制度文件(如需)，并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续;
(4)授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事根据《公司法》以及其他有关规定和公司章程办理与减少公司注册资本相关的程序，包括债权人通知(及减资公告),并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜;
(5)授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与本次H股回购要约及退市有关的其他事宜。
本次决议自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次H股回购要约及退市方案之日起12个月内有效。
本议案尚须提请公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第八次会议决议
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司监事会
2022年4月25日
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