“独董质疑年报事件”在交易所关注函的追问下逐渐走向明晰。
4月6日晚间，莱宝高科发布《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》，该公告总页数高达38页，将独立董事、北大法学教授蒋大兴向审计机构提出的财务疑问全部列出，涉及营业收入、应收账款、存货、货币资金、在建工程、资产减值、其他事项七个问题。
本次回复公告源于莱宝高科“不保证年报真实独董请辞”引发的连锁反应。3月30日，莱宝高科在年报中风险提示，公司独立董事蒋大兴无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整。次日，深交所向莱宝高科发出关注函，询问独董蒋大兴向审计机构发送关注函的详情及审计机构回复等情况。
“我珍视作为莱宝高科的独董身份，我期待着以《特别关注函》的方式，与审计机构一道关注莱宝高科的经营情况，各司其职地共同推动、保证莱宝高科信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。”蒋大兴表示，年报发布前，审计机构的两次回复均不能回答其提出的核心问题，未能消除其对于莱宝高科财报的疑虑。
有会计行业专家表示，通过莱宝高科的公告，不仅可以看出蒋大兴提问质疑的合理性，而且也体现出其作为非审计专业人员，却具有专业审计人员的职业视角和敏感。“莱宝高科独董事件”更大的意义在于，表明上市公司独董履心态发生重大变化，已不再是“提线木偶”。
审计机构两次回复均未能消除独董疑虑
莱宝高科的回复深交所关注函的公告表明，蒋大兴针对审计机构所提出的所有质疑均一一列示，但公司的回复是否消除了疑问，蒋大兴尚未就此发表进一步观点。
今年1月24日，蒋大兴向公司审计机构发出《关于莱宝高科年度会计报告审计事项的特别关注函》(下称“《特别关注函》”)，涉及营业收入、应收账款、存货、货币资金、在建工程、资产减值、其他事项七个问题。
蒋大兴表示，《特别关注函》所提出的关于营业收入及应收账款的真实性问题的核心是，希望审计机构能够注重对莱宝高科销售收入尤其是海外销售收入真实性的核查，建议其在函证之外，采取电话、海外机构协助调查、银行流水调查等方式获取更为充分的外部审计证据。同时，希望审计机构关注莱宝高科大额应收账款的核查，充分保障营业收入和应收账款信息的真实性、准确性。
2月13日，莱宝高科的审计机构从整个财务报表审计的角度通过邮件进行了回复。蒋大兴认为审计机构的回复未能消除他的疑问。
“对我1700余字的问题，进行了2700余字的答复。该回复泛泛地以几百字描述了审计机构执行的最基本的审计程序。”蒋大兴称。
蒋大兴认为，就其关注的营业收入、应收账款两个问题，审计机构的回复没有任何具体回应。既未说明审计机构对营业收入、应收账款的具体审计程序，也未说明对于其关注的海外销售、疫情影响、大额应收账款等问题，审计机构在执行审计程序中是否予以任何明确考虑或回应。
“相较于我在《特别关注函》尽可能罗列的希望审计机构考虑的审计方法、考量因素，审计机构的回复并未从任何角度回应我的关注或解答我的疑问。在此情况下，我对审计机构执行审计程序中的勤勉尽责程度产生怀疑，对公司后续可能披露的年报的真实性疑虑增加。”蒋大兴如是说。
3月20日，莱宝高科的审计机构过邮件第二次回复蒋大兴，进一步说明其执行审计程序情况。
“在收到审计机构第一次回复后，我明确向上市公司提出怀疑审计机构执行审计程序的勤勉尽责程度，先后请求公司出资聘请会计师事务所或者会计师审阅公司年报被拒，请求全体独立董事同意聘请会计师事务所审阅公司年报未果，向审计委员会负责人质询审计委员会判断年报真实性的措施未能解除本人顾虑，要求公司同意个人自费聘请注册会计师协助审阅年报也未获公司同意。同时，上市公司拟向董事会提交继续聘请审计机构为审计机构的议案，我明确表示反对。上市公司随后撤回了该议案，并特别要求审计机构补充回应我的关注函。”蒋大兴表示。
蒋大兴认为，在第二次回复中，审计机构描述了其针对销售收入、应收账款执行的审计程序。但就其关注的海外销售收入、大额应收账款问题，第二次回复仍然没有做出任何明确回应或解答。
其他诸如存货真实性、货币资金真实性等，均出现蒋大兴与上市公司审计机构之间的争议。蒋大兴同样认为审计机构的二次回复并未或部分消除其持有的疑问，并指出“使我对审计机构的勤勉尽责产生怀疑”“不能消除我对信披是否合规的顾虑”。
“我珍视作为莱宝高科的独董身份，我期待着以《特别关注函》的方式，与审计机构一道关注莱宝高科的经营情况，各司其职地共同推动、保证莱宝高科信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。在从审计机构获取信息和回应不足以消除疑虑、提出聘请会计师事务所及注册会计师协助审阅年报被拒、辞职未果、推迟年报披露又未获公司同意的情况下，我不得不对莱宝高科的年报投出反对票。”蒋大兴如是称。
非审计专业独董提出了“专业”质疑
资深注册会计师、知名财税审专家刘志耕认为，从莱宝高科公告中不仅看到了蒋大兴提问质疑的合理性，而且也体现出审计专业人员才有的职业怀疑的视角和敏感。
“应该讲，作为非审计专业人员，蒋大兴的质疑和要求值得肯定，是合情合理的。可能是审计机构对蒋大兴的第一次回复过于理论化或简化，或者可能因为审计机构缺乏与独董沟通的经验，导致了蒋大兴的质疑加深。”刘志耕表示，从这个角度讲，审计机构今后对独董的质疑要引起足够的重视，要全面、仔细、认真、专业地回复独董提出的各种疑问。
“尽管蒋大兴对年报质疑的内容较为合理，但从披露的情况来看，还是有一些不妥的问题，如其要求公司同意个人自费聘请注册会计师协助审阅年报的问题，这一点应该缺乏依据，因此未获公司同意。”刘志耕表示，从目前所能看到的情况分析，仅是“个人自费聘请注册会计师协助审阅年报”的提议没有相关依据。
刘志耕认为，就个案延展开来看，目前监管部门对独董的要求没有按照专业不同或职责不同在独董之间进行区分，也没有将对独董的要求与上市公司非独立董事的要求进行区分。这两个方面的问题导致对上市公司董事的责任往往一视同仁，即承担共同责任，这虽有利有弊，但弊大于利。
专业人士认为，对蒋大兴作为一个独立董事，勤恳敬业，其行为应予肯定和鼓励。
上海国家会计学院某专业人士告诉央广资本眼记者，从此次信息披露来看，上市公司、独立董事及会计师事务所等相关各方较为有效地履行了自身职责，这对于监管部门及社会各界厘清事件争议，评判各方得失是一个重要证据。
该专业人士认为，在当前推进全市场注册制的背景下，对于上市公司的持续监管也凸显信息披露的重要性。在这个案例中，通过交易所关注函的发放与回复，相关各方较为完整地披露了详细信息，有利于厘清事件争议。真理越辩越明，“阳光才是最好的消毒剂”。
“‘莱宝高科独董质疑年报事件’更大的意义在于，独董已不再是‘提线木偶’，即仅从上市公司领一份报酬后举手投赞成票，而是尽职尽责与审计机构交涉，充分实现信披。”一位市场观察人士指出，蒋大兴的处理方式引起交易所的关注问询，上市公司更多的信息被公开，投资者由此可以更客观准确的判断其投资价值，股价的表现一定程度上表现了投资者对公司的关注。
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