1月8日，建发股份(600153)（SH600153，股价13.50元，市值405.7亿元）发布公告称，其正在筹划重大资产重组。

《每日经济新闻》记者注意到，建发股份拟通过现金方式协议收购美凯龙(601828)（SH601828，股价4.68元，市值204亿元）不超过30%的股份。

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值得一提的是，截至1月9日收盘，建发股份股价报收13.50元/股，大跌9.58%，盘中甚至一度跌停；而美凯龙则处于停牌状态。

或将成为美凯龙控股股东

建发股份表示，其正在筹划通过现金方式协议收购红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称红星控股）持有的美凯龙不超过30%的股份。

值得注意的是，上述不超过30%股份属于暂定比例，具体收购比例尚需交易双方进行进一步的协商和论证后确定。

同日，美凯龙也发布公告称，其收到红星控股通知，建发股份正就以现金方式意向受让红星控股持有的公司不超过30%股份事宜进行商讨，并称“该事项或涉及公司控制权变更”。

据建发股份公告，截至2022年底，美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。红星控股直接持有美凯龙约60.12%股份，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙0.43%的股份。

相关资料显示，红星控股的股东有两位，分别是车建兴和车建芳，两人分别持有红星控股92%和8%的股权。

如果按照上述股权比例计算，车建兴及其一致行动人即便卖出30%股权后，仍然剩余约30.55%的美凯龙股份(002783)。

那么，建发股份如何获得上市公司控股地位？

事实上，车建兴及其一致行动人仍然有减持计划。据美凯龙去年底公告，其控股股东及其一致行动人在6个月内计划减持股份，比例为不超过公司总股本的3.41%，减持的目的为“偿还债务”。

换句话说，如果建发股份能够成功并购美凯龙30%股份，加之红星控股继续减持美凯龙股份，结果就很可能是建发股份获得美凯龙的控股权。

红星控股资产负债率较高

去年11月，红星控股发布公告称，其新增2条被执行人信息，执行标的分别约2.47亿元和约4.85亿元，执行法院为上海市金融法院。

据Wind数据，红星控股在2022年上半年实现营业收入约106.6亿元，同比下降27%；实现归母净利润约-30.9亿元，同比下降570.5%。截至2022年6月末，红星控股总资产约1875亿元，总负债约1229亿元，资产负债率约66%。

在2022年半年报中，针对业绩下滑，红星控股表示：“主要系公司受疫情影响，各业务板块收入下降，同时部分对手方因疫情影响，其经营情况及资产价值发生重大不利变化，公司采取保守的会计政策，计提大额减值损失所致，暂不会对公司生产经营和偿债能力产生影响。”

而从现金流角度看，近年来，红星控股的筹资活动皆贡献了负现金流。2020年、2021年和2022年上半年，红星控股的筹资活动产生的现金流量净额分别约-34亿元、-165亿元和-65亿元。其中，2021年和2022年上半年，红星控股偿还债务支付的现金高于取得借款收到的现金是其筹资净现金流净额为负的重要原因。

截至去年上半年末，红星控股的受限资产账面价值约1330亿元，其中受限金额最大的“投资性房地产”受限原因为“借款抵押”。针对该项资产的受限，红星控股半年报显示：“可能会对发行人的资产变现能力产生一定的影响。”

此外，截至去年6月底，红星控股对美凯龙的持股也有一部分资产是受限的，受限原因“主要为融资担保。”

关键词： 建发股份 一致行动 控股股东 现金方式