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北大资源(00618)公布，于2023年1月9日，该公司间接全资附属武汉锦祥作为买方与卖方重庆飞迪亚订立债务抵偿协议A，重庆飞迪亚有条件同意以代价约人民币9.29亿元(可予调整)向武汉锦祥转让重庆雅源恒辉49%股权;公司间接全资附属重庆盈丰作为买方与重庆朗赛(作为卖方)订立债务抵偿协议B，重庆朗赛有条件同意以代价约人民币9.33亿元(可予调整)向重庆盈丰转让重庆盈合益远49%股权;公司间接拥有70%权益的附属武汉天合锦程作为买方与重庆美诺思(作为卖方)订立债务抵偿协议C，据此，重庆美诺思有条件同意以代价约人民币2.91亿元向武汉天合锦程转让浙江资源约20.59%股权;及重庆悦丰(为公司间接拥有70%权益的附属公司，作为买方)与重庆美诺思(作为卖方)订立债务抵偿协议D，据此，重庆美诺思有条件同意以代价约人民币1.55亿元(可予调整)向重庆悦丰转让浙江资源约10.94%股权。

根据债务抵偿协议，代价须以债务抵偿方式结算，即抵销北京港通资源应付买方的未偿还债务及所有应计利息。

于完成后，该公司于重庆雅源恒辉的股权将由51%增加至100%;重庆盈合益远的股权将由51%增加至100%;及浙江资源的股权将由约68.47%增加至100%(其中31.53%将透过公司拥有70%权益的附属公司持有)，而目标公司的财务资料将继续综合入账至集团的财务报表。

据悉，重庆雅源恒辉主要从事投资控股及其主要资产为应收该集团若干附属公司的款项。重庆盈合益远主要从事投资控股及其主要资产为应收该集团若干附属公司的款项。浙江资源主要于中国从事物业发展业务及其主要资产为物业存货及应收该集团若干附属公司及北京港通资源的款项。

公司认为，消除与北京港通资源欠付债务有关的不确定性对该集团有利。北京港通资源为香港琥谘的全资附属公司，且作为一家控股管理公司，除了应收款项及投资持有琥咨集团旗下其他公司股权外，并无重大资产。因此，应收北京港通资源的债务能否收回存在着不确定性。由于债务抵偿，该集团将合并目标公司股权。如上所述，除浙江资源持有的物业库存外，目标公司的主要资产为应收该集团若干附属公司的款项。透过收购目标公司的剩余股权，集团可合并目标公司股权，提升集团资产质素，以及削减集团非控制性权益数额。

完成后，前集团公司应收款项金额将减少约人民币19.9亿(应收北京港通资源的款项账面总额减少约人民币23.082亿元;抵销减值亏损拨回约人民币3.182亿元)至约人民币16.143亿元。由于就买方应收北京港通资源款项拨回减值亏损，该集团将取得债务抵偿净收益约人民币3.182亿元。此外，公司拥有人应占权益将增加约人民币3.182亿元至约人民币3.749亿元，而集团的非控制性权益将减少约人民币23.082亿元至约5.888亿元。尽管已计提拨备，惟应收前集团公司(包括北京港通资源)债务约人民币45.993亿元仍未偿还及仍应继续由前集团公司(包括北京港通资源)偿还。

关键词： 附属公司 作为买方 目标公司 集团公司