文/乐居财经杨凯越

2023年行业第一个大动作来自红星美凯龙(601828)（01528.HK），控股权拟变更的消息，在周末午后迅速扩散开来。

(资料图片仅供参考)

其实，控制权变更之事，早有预告，只是没想到接盘者出现得这么快。

1月6日，红星美凯龙公告称，控股股东正在筹划控制权变更，仅仅2天后，1月8日，已经出现了实力雄厚的拟接盘者——建发股份(600153)（600153.SH）。

意料之外，又在情理之中。

这一两年，美凯龙的大股东红星控股财务压力明显，总负债高达1229.18亿元。去年11月份，红星控股对旗下债券“20红星05”展期，该债券当前余额25亿元。直至去年的最后几天，红星控股还在紧锣密鼓地与一致行动人一起减持红星美凯龙股份(002783)套现，为的也正是还债。

套现所得数亿元和超千亿负债相比，显得杯水车薪。1月8日下午，美凯龙得到红星控股通知，建发股份正就以现金方式意向受让红星控股持有的公司不超过30%股份事宜进行商讨。

建发股份实控人是厦门市国资委，一旦交易完成，建发股份将成为美凯龙控股股东。

控股股东身负千亿债

红星美凯龙控制权变更之事，提前就有预告，当时一切还在洽谈之中。

1月6日晚，红星美凯龙曾发布公告称，收到红星美凯龙控股集团有限公司（简称“红星控股”）的通知，正在筹划股权转让事宜，或涉及公司控制权变更。但该公告并未披露股权受让方的具体情况，仅表示，该事项正在商洽，转让尚存在不确定性，且公司股票自1月9日起停牌。

实际上，红星控股对红星美凯龙的股权转让早有苗头，2022年12月25日晚曾发布公告称，红星控股拟在未来半年内通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过13064.2万股红星美凯龙股份，减持比例不超过公司总股本的3%；其一致行动人西藏奕盈拟减持不超过1800万股红星美凯龙股份，减持比例不超过公司总股本的0.41%。按12月26日的股价计算，总套现金额约为7亿元。

对于减持的原因，红星控股及其一致行动人则表示是为了“偿还债务”。数据显示，车建兴及其一致行动人所持美凯龙股份的质押率超过70%。而时间再往回放，2022年11月，红星美凯龙曾公告表示，红星控股对旗下债券“20红星05”展期，该债券当前余额25亿元，当期票面利率6.88%。

此时，红星控股的财务压力摆在了明面上。2022年上半年末，红星控股总资产为1874.88亿、总负债1229.18亿；其中，一年内到期的流动负债为662.25亿，但货币资金只有87.57亿元。

如此体量的债务压力，红星控股及西藏奕盈减持套现所得的7亿元，实在是杯水车薪，出让股权引入接盘者，或许是最快缓解债务压力的“见效药”。

国资背景筹划接盘

值得欣慰的是，手里的红星美凯龙算得上优质资产。

正因如此，接盘者出现得很快。1月8日下午，红星美凯龙公告了接盘方为建发股份。建发股份表示：正在筹划通过现金方式协议收购美凯龙不超过30%的股份，本次交易完成后，可能成为美凯龙控股股东。

建发股份于1998年在上海证券交易所上市，是一家以供应链运营和房地产开发为主业的现代服务型企业。该公司是厦门市国资委旗下全资子公司（简称“建发集团”）旗下子公司，建发集团持股45.13%。最终，厦门市国资委实际控制建发股份，持股45.13%并拥有45.13%的表决权。

与母公司红星控股不同，红星美凯龙财务状况一直保持着更为稳健的状态。据红星控股2022年公司债券中期报告披露，2022年上半年末，红星控股合并范围净利润为-27.28亿元，较上年同期减少294.75%。

但同期，红星美凯龙实现营业收入69.57亿元；录得毛利率高达62.3%，扣除非经常性损益后的归母净利润为9.37亿元。

此外，截至2022年6月30日，红星美凯龙集团持有货币资金61.35亿元，且负债状况有所改善，净资产负债率从去年末的56.7%下降至54.4%，总负债规模比年初减少1.7%，流动负债规模减少6.8%。

2022年半年报还披露，报告期内，红星美凯龙录得流动比率为50%，速动比率为48%，现金流动负债比率为7%。三项指标处于一个较低水平。

实控人或易主

2015年，红星美凯龙（01528.HK）于香港联交所挂牌上市，2018年美凯龙（601828.SH）成功在上交所挂牌上市。此后，红星美凯龙成为中国家具零售A+H第一股。

截至2022年12月31日，红星控股直接持有美凯龙总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙总股本的0.43%。车建兴为红星美凯龙的实际控制人。

在过去的很多年里，红星美凯龙是家居行业内绝对的“龙头企业”。截至2022年12月31日，红星美凯龙经营了94家自营商场，284家委管商场，通过战略合作经营8家家居商场，此外，公司以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店及产业街。

运营着如此规模的家居卖场，红星美凯龙一度成为全球拥有大型商场最多的运营商，车建兴也曾被称为“Mall王”。重资产运营之下，红星美凯龙对资金的需求更为庞大。去年9月18日，红星美凯龙甚至抵押了自己位于上海的总部大楼，换取流动资金贷款4.3亿元。

而建发股份则财力雄厚。据其2022年三季报显示，营业收入高达5646亿元，净利润35.76亿元，公司资产总额7754亿，负债总额6119亿元，货币资金923.26亿元。而建发股份的母公司建发集团其年营业收入更是高达7000亿元以上，资产规模超6500亿元。

如若交易最终能成行，建发股份入主红星美凯龙后，地产与家居的联合将迸发出怎样的“资本奇迹”值得期待。

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关键词： 红星美凯龙 建发股份 一致行动 控股股东