去年初欲以25倍溢价收购实控人资产的方案因内控缺陷终止后，如今龙韵股份(603729)试图再次溢价收购同一资产，这次溢价为10倍。

尽管溢价率相较降低，上交所仍就上述收购事宜下发问询函。这次，龙韵股份能够如愿以偿吗？

(资料图片仅供参考)

溢价25倍不成又欲溢价10倍收购

根据龙韵股份9月30日盘后公告，公司拟收购徐州和恒信息技术合伙企业(以下简称为“徐州和恒”)、湖州树彤企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称为“湖州树彤”)合计持有的贺州辰月科技服务有限公司(以下简称为“辰月科技”)100%股权，交易金额2亿元。其中，徐州和恒持股85%、湖州树彤持股15%。

辰月科技为龙韵股份关联方，本次交易构成关联交易。上市公司实际控制人之一段佩璋合计持有徐州和恒89.60%的出资份额，不仅如此，辰月科技法定代表人、执行董事兼总经理段泽坤还是段佩璋的侄子，段泽坤合计持有徐州和恒剩余的10.4%的出资份额。

根据公告，截至2022年3月31日，以收益法评估，辰月科技100%股权的评估值为2.02亿元，账面价值1719万元，评估增值1.84亿元，增值率1072.71%。龙韵股份坦言，此次交易标的资产的估值较账面值增值较高。

龙韵股份称本次收购辰月科技的2亿元源自上市公司自有资金或自筹资金。截至2022年上半年，公司账面货币资金7124万元，短期借款为6267万元，似乎并没有充足的资金用于此。

图源：上市公司公告

值得一提的是，这是龙韵股份重启对辰月科技的收购事宜。早在2021年初，公司便曾计划以1.69亿元、溢价2571.42%收购辰月科技，但仅两日后就接到上交所问询函。筹划尚不足一周，在一片质疑声中，公司称因认为交易条件尚不成熟而宣告终止收购。

类似的，针对本次重启收购，上交所亦下发了问询函，要求龙韵股份就标的评估值、业绩承诺等问题进一步说明。

标的近年业绩猛涨背后

龙韵股份业务为广告全案服务业务、广告媒介代理业务、酒类销售业务等。而被其坚定选择的辰月科技，究竟是什么来头？

辰月科技成立于2018 年，是一家以大数据分析与挖掘为基础的咨询服务公司，服务的客户包括雅诗兰黛、联合利华、德龙、博朗、阿迪达斯、UR、蕉内、周黑鸭、海尔、雪花等国际、国内品牌。

蹊跷的是，根据2021年1月龙韵股份对上交所回复公告，截至2021年1月12日，辰月科技合计员工55人。而和讯财经查阅辰月科技历年年报后发现，该公司2018年至2021年社保人数均为零。

图源：辰月科技2021年报

尽管如此，辰月科技近年来的经营规模仍堪称以“火箭”速度扩张。2019年至2022年第一季度，公司分别实现营业收入164.33万元、1370.42万元、2813.04万元、685.17万元；分别实现净利润-87万元、429.15万元、919.64万元、94.41万元。

图源：上市公司公告

值得关注是，2020年以来辰月科技业绩猛涨，龙韵股份“功不可没”。以2020年1月至10月为例，辰月科技第一大客户便是龙韵传媒，为其贡献了近300万元营收，占当期营收约35％。历年财报同样显示，2020年至2022年上半年，龙韵传媒向辰月科技关联采购金额分别为406.76万元、274.97万元、103.09万元。

图源：上市公司公告

前次收购暴露的内控缺陷

龙韵股份4月的一份会议纪要显示，在前次收购中，公司因发现辰月科技部分人员工资、办公租赁费列支在上市公司，从而及时终止收购。

这桩被叫停的收购案，主要暴露了龙韵股份经营中涉及辰月科技的两方面内控缺陷。一是2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人员薪酬通过上市公司列支，相关费用未通过辰月科技账务核算，涉及金额259.75万元；二是2019年，上市公司未及时披露包括辰月科技在内的4家关联方非经营占用资金的情况，涉及金额169.75万元。

由于龙韵股份相关内控存在重大缺陷，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》。2021年5月6日起。公司股票交易自被实施其他风险警示，直至2022年5月31日才消除。

龙韵股份就此表示，“现已完成前期问题事项的整改，加强财务管理，完善内控制度，组织管理层进行合规学习，提升公司管理水平。”

并非首次收购实控人资产

需要指出的是，辰月科技并非龙韵股份首次收购的实控人资产，早在2019年公司便曾有过类似收购。

和讯财经查阅历史公告发现，2019年1月，龙韵股份向愚恒影业增资1.11亿元并获得10%股份，之后在2019年9月作价1.92亿元收购该公司32%股权，由此获得合计42%的股份。而愚恒影业背后同样是段佩璋、段泽坤这对叔侄身影。

三番两次收购的背后，或是业绩持续低迷的龙韵股份欲寻求新的业绩增长点。比如，收购愚恒影业时，公司称“此举可进一步加大上市公司在内容端的产业布局，贯彻公司‘大文娱’发展战略”；本次收购辰月科技，公司同样表示，“上市公司在转型过程中，必然需要辰月科技这样的数据分析、服务公司的加持”。

龙韵股份在上述会议纪要里也坦言，“上市公司传统的全媒介广告代理和全案广告服务业务不具有明显的核心竞争力，市场竞争加剧，行业整体毛利率低，公司已连续2年亏损”。事实上，2019年至2022年上半年，公司分别亏损5874万元、2163万元、6302万元、1554万元，合计亏超1.5亿元。

另一方面，上市公司频繁收购实控人资产，实控人究竟是否欲借此利益输送、相关交易是否损害中小股东利益等问题，也都需要公司给出进一步解释与解决措施。目前，和讯财经注意到，投资者中已不乏“实控人掏空上市公司”“忽悠投资者”之声。

图源：东方财富股吧

针对本文涉及疑问，和讯财经曾致电龙韵股份证券部但无人接听，发送至公司的邮件同样未获得释疑。

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