为推动理财公司合规经营和持续稳健运行，按照诚实信用、勤勉尽责原则履行“受人之托、代人理财”管理职责，银保监会近日发布《理财公司内部控制管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，向社会公开征求意见。

银保监会有关部门负责人表示，《办法》是理财公司履行受托管理职责的重要制度保障，是实现有效监管的重要途径和有力抓手。当前，在理财公司转型发展的新时期、新阶段发布实施《办法》，有利于统一同类资管业务监管标准，增强理财公司合规意识，建立健全投资者保护机制，推动理财行业形成良好发展生态。

形成统一内控标准

今年，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(“资管新规”)结束过渡期后开始正式实施，标志着我国资产管理制度在顶层设计上日趋完善。在统一的监管标准下，大资管格局形成“一张网”，银行理财业务等细分子行业逐渐步入规范运行新阶段，资管机构的运行更加稳健。

就理财公司发展格局而言，自2018年《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，共有29家理财公司获批筹建，其中25家获批开业。截至2022年3月末，银行及理财公司理财产品合计余额28.4万亿元。其中，理财公司产品余额17.3万亿元。当前，理财公司作为具备独立法人资格的资管机构，在理财市场中占有重要地位，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。

“总体上看，理财公司的治理体系仍有待深入和完善，此次《办法》的制定，对内控制度建设提出了全面的要求，涵盖了内部控制组织架构、内部控制活动以及内部控制监督等方面，对理财公司树立科学稳健投资理念具有重要意义。”上海金融与发展实验室主任曾刚表示，理财公司的内控制度与银行不一样，除了要围绕其展业特点之外，还需要借鉴其他的资管行业，尤其是公募基金等投资属性，围绕资管交易、内控等方面来实现有效监管。

招联金融首席研究员董希淼表示，在我国，人员信息登记和公示制度已在证券公司、基金公司普遍实施。理财公司作为新型资管机构，《办法》提及在理财公司中建立人员信息登记和公示制度，是促进同类业务监管规则一致性的具体体现，有助于促进理财公司从业人员规范执业，避免不符合职业要求的人员“滥竽充数”。

目前，资管新规等法规均提出内部控制的原则性要求。银保监会有关部门负责人表示，《办法》是对资管新规、理财公司办法等监管制度的原则性要求的细化和补充，有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。理财公司从成立初期就要养成“洁净起步”，构建与自身业务规模、特点相适应的内控合规管理体系，为将来稳健运行、防范风险提供坚实保障。

建好风险隔离墙

《办法》指出，理财公司应当针对内部控制风险较高的部门和业务环节，制定专门的内部控制要点和管理流程。

内控制度是资管机构的核心制度，不仅涉及其内部组织管理、交易运行等重要环节，还是整个风险防范的基础，往往重大风险都源自于内控失效。曾刚表示，从更深层面看，做好内控有利于完善理财公司治理体系，从这个角度来讲，也为监管制度的完善和理财公司有序发展奠定了稳固基础。

随着银行理财子公司陆续落地，及时建立内部控制管理体系是防范化解各类风险隐患的前提。但是，我们不能忽略一个事实，那就是目前资管行业部分理财公司内控管理依然面临挑战。“对于理财公司来说，投研能力是资管行业的核心竞争力。整体上看，理财公司现有的投研水平和成熟基金、信托等行业相比还有一定差距。”光大银行金融市场部宏观研究员周茂华表示，理财产品打破刚兑进入净值化转型，净值波动增多，理财公司如何在收益与波动间取得平衡、防控风险，对理财公司而言是一场大考。

在这种情况下，理财行业需要加快完善监管制度与推进理财机构供给侧结构性改革，促进资管机构可持续、高质量发展。“《办法》对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估。”银保监会有关部门负责人表示，要完善投资和交易制度流程，明确不同类型资产投资审核标准、决策流程、风控措施和投后管理要求，健全交易全流程管理制度，这样才能有效识别和控制相关资管机构的风险。

董希淼认为，建立有效的风险隔离制度，构筑牢固的金融“防火墙”，是降低金融业系统风险在不同机构之间蔓延的重要保障。而通过在一个集团内部分设不同法人机构来隔离风险传染，则是比较现实和有效的途径。《办法》强化理财公司受托管理职责，强调规范与控股股东等关联交易、风险隔离，具有重要意义。下一步，理财公司应明确细化相关规定，与母行等之间实现管理隔离、业务隔离、声誉隔离、人员隔离、信息隔离，这样既有助于理财公司稳健经营，也有助于推动理财公司有序创新。

总的来说，《办法》与资管新规、理财公司办法等制度规则共同构成理财公司内控管理的基本遵循，对于防范化解理财公司风险起到至关重要的作用。

保护投资者合法权益

随着居民财富积累与投资理财意识增强，对高质量、多元化理财产品的需求潜力越来越大。《中国银行业理财市场年度报告(2021年)》显示，银行理财市场持有理财产品的投资者数量再创新高，截至2021年底约为8130万，较上年同期增加95.31%，个人投资者仍占据理财市场绝对主力，整体投资风格更趋稳健。

面对如此庞大的投资者数量，在理财公司即将迎来“新蓝海”的同时，保护投资者合法权益，少不了有效且完备的制度保障。眼下，理财行业监管政策日臻完善，理财市场呈现稳健向好的发展态势，这主要得益于监管部门的持续努力。周茂华表示，一方面继续推动理财公司建立健全产品发行、投资运作等方面的制度规则，在建立和优化投研体系的基础上，加强人才培养与科技赋能，多维度提升投研能力;另一方面要细化监管举措，围绕投资者合法权益开展精准施策。

值得注意的是，《办法》从不同方面强调理财公司应当建立健全投资者权益保护、建立有效的投资者投诉处理等机制，有利于做好内控制度等各方面保障工作。比如，《办法》强调，理财公司应当建立利益冲突防控制度，不得向任何机构或者个人进行利益输送，不得从事损害投资者利益的活动。

“理财公司作为投资者的资产管理人，肩负着为投资者实现财富保值增值目标的托管责任。”星图金融研究院副院长薛洪言表示，要在投资者利益、股东利益和管理层利益之间做好平衡，切实以投资者利益为中心。要实现这一点，需要在治理机制、制度流程、文化建设等方面予以保障。此外，理财公司需提高专业能力、进一步实现专业尽职，力争理财产品实现在流动性和收益性等方面平衡，为投资者创造利益。“下一步，理财公司应加强投资者教育，重要的就是引导投资者在收益波动可承受的范围内进行合理投资，改变以往刚性兑付、保本的观念，逐步培养投资者正确的财富管理理念。”普益标准研究员霍怡静表示。

《办法》中提及的以投资者利益优先为原则，也是所有类型资产管理人均需遵循的原则性要求。薛洪言认为，当股东利益和投资者利益出现冲突时，要以投资者利益为先。比如，规模与收益的冲突，理财公司的营收通常与管理规模正相关，但有时候一味扩大规模会降低产品盈利能力，对投资者利益造成损害，此时，理财公司应以投资者利益为先，适度降低对规模的追求。但考虑到此时降低对规模的追求有悖理财公司的利益，很难靠自觉达成，需要监管等强制性力量介入。

曾刚建议，在监管制度方面，还应聚焦重点领域和薄弱环节，按照更高标准、更严要求，在投资者权益保护、透明度建设等方面，不断提高监管专业性和有效性。比如，在细化投资者适当性管理、健全信息披露制度、引入战略投资者等方面重点发力，从长远看，这些制度的完善将有助于提高公司治理体系、保障资管机构稳健可持续发展。

关键词： 风险隔离墙 理财行业统一内控标准 理财公司 理财公司内部风险调控