中国南玻集团股份有限公司(000012.SZ，下称“南玻集团”或者“南玻A”)正陷入高管人事纷争的漩涡之中。

2022年7月18日，南玻A发出公告称，公司于7月15日收到深圳证监局的《监管意见函》。深圳证监局称：“近期，你公司及相关股东方接连发生多起可能影响你公司规范运作和经营稳定事件，我局高度重视，现对你公司提出以下监管要求……”

深圳证监局对南玻A的监管要求内容大致为：公司董监高人员应加强《公司法》《证券法》等法律法规学习;严禁大股东侵害上市公司利益、干扰上市公司决策;股东、董事间的纷争，应在法律框架内解决等5条。

7月19日下午，经济观察网记者致电南玻A董秘办公室，询问近期的高管人事变动、股东会投票争议等诸多事项是否会影响公司正常经营?工作人员回复称公司目前生产经营正常，去年3月份就成立管委会，经营事项由管委会集体决策。

深圳证监局的《监管意见函》背后，是南玻A近期的一些异常，其中包括：董事高管的辞职风波、股东大会投票争议等等。

股东大会投票方面的争议之下，南玻A董秘办公室人员称：公司的第一大股东是前海人寿，而不是宝能那边的。

7月18日晚间，南玻A发布了长达12页的深交所问询函回复公告，披露了很多不为外界所知的细节。

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南玻A的2021年度报告显示，该公司董事会一共设有9名董事，其中独立董事3位，分别是朱桂龙、朱乾宇、许年行，董事长为陈琳，董事兼首席执行官为王健，剩余4名董事分别是张金顺、程细宝、程靖刚、姚壮和。此外，南玻A的原董事会秘书是杨昕宇。

南玻A于2022年6月30日和7月4日分别发布公告称，公司董事张金顺因个人原因辞职，董秘杨昕宇亦因个人原因辞职。

因此，南玻A空缺了一名董事，以及空缺了董事会秘书的职位。

2022年7月8日，南玻集团以通讯方式召开了第九届董事会临时会议，提交了《关于补选公司第九届董事会董事的议案》，剩余8名董事悉数参加，但此议案没有获得通过，4名董事同意，4名董事反对。

董事程细宝反对的理由是：本人反对以上议案，对张金顺董事和董秘杨昕宇的辞职存在问题，认为现阶段没必要急于补选其他董事和董秘，不要因此严重损害上市公司利益。

董事姚壮和反对的理由是：鉴于目前存在的一些争议，以及董事会人数有效的情况，不同意急于补选。

董事王健反对的理由是：张金顺先生于6月28日向董事会提交了一份辞职申请，随后6月29日又向董事会提交了撤回辞职文件，为避免引起纠纷，建议先缓一缓。《补选董事议案》通过后，再召开股东大会。

独立董事朱桂龙反对的理由是：鉴于张金顺董事辞职问题反反复复，公司始终没有正面回应相关原因和情况。同时，公司罢免董事会秘书议案设立，后来撤销。等等这些情况尚未明了情况下，建议董事会暂缓增补新的董事。

南玻A的股权结构显示，前海人寿保险股份有限公司(文中称“前海人寿”)为南玻A第一大股东，持股25.92%，未超过30%，前海人寿及其一致行动人派出的董事人数也未超过公司董事会人数的二分之一，因此南玻A属于一家无实际控制人的公司。

南玻A现任董事长为陈琳女士，陈琳同时担任前海人寿监事会主席，但这一职务，已经在7月11日之前，由前海人寿召集股东大会免除，一同被免除职务的，还有前海人寿董事、总经理沈成方。宝能集团官网公告显示，沈成方备注另有任用，陈琳则没有。

张金顺辞职之后，沈成方被前海人寿提名为南玻A的非独立董事人选，将于8月3日的第三次临时股东大会投票表决。除此之外，前海人寿还提议免去南玻A首席执行官王健的现任董事职务。

由于股东会尚未召开，前海人寿提交的议案结果未知。

董事张金顺、董秘杨昕宇辞职风波

张金顺、杨昕宇的辞职出现了反复，两位在提交辞职报告之后，又表示撤回。

董事程细宝陈述了个中的细节：

7月 3 日，本人收到了深圳市宝能投资集团有限公司(下称“宝能集团”，为前海人寿母公司)发出的《关于南玻集团公司治理及信息披露出现严重违规问题的紧急说明》(简称《说明》)，该《说明》称，张金顺因受到误导，提交了辞职申请，张金顺于次日在南玻公告前撤回，确认继续履行公司董事职务。同时，本人看到了张金顺于7月4日针对此事向南玻集团发出的《律师函》，主要内容是南玻集团关于张金顺的辞职公告已违背张金顺的真实意思表示，要求南玻集团立即更正相关不实公告。该《律师函》有张金顺本人签字。

基于上述情况，本人认为，南玻集团于6月29日晚间发布的有关张金顺辞职的公告至少是不够慎重的，张金顺辞职的合法性、有效性尚未有明确的结论，可能会引发后续有关董事资格的司法争议，也可能会给公司形象造成不利影响。

对于张金顺的辞职撤回，南玻集团表示，张金顺已向董事会提交书面辞职报告，在原董事张金顺辞职行为生效之后，张金顺再提交撤回辞职文件，不改变辞职生效的法律后果，也不构成公司不履行公告义务的合法理由。

对于董秘杨昕宇辞职的争议，董事程细宝也做了陈述：

据本人了解，杨昕宇本人对于发布张金顺辞职的公告一直是持反对意见的。

7月1日，董事长陈琳要求董事召开临时董事会，并向董事发出了《关于补选公司董事的议案》和《关于调整董事会秘书的议案》，在7月2日，董事会办公室又发通知取消《关于调整董事会秘书的议案》，并最终取消召开临时董事会。7月4日，南玻集团发布《关于董事会秘书辞职的公告》。

上述事实均发生在极短的时间内，本人认为，杨昕宇的辞职并非正常辞职，出于谨慎性考虑，相关事项尚需核实和评估治理问题。

独立董事朱桂龙发表了同样的意见，朱桂龙表示：

1、原董事张金顺辞职报告提交后，在公司没有公告前，他随后又向原董秘杨昕宇提交了撤销辞职报告文件。张金顺辞职前后变化情形非正常，存在问题。

2、关于原董事会秘书杨昕宇辞职，近期董事会在议案上先后出现《关于解聘董事会秘书议案》和其后《关于调整董事会秘书议案》，以及后来该议案取消。董事会议案短时间内反复调整变化，缺乏严谨性。同时，7月4日公司发布的《关于董事会秘书辞职的公告》陈述其“因个人原因”辞去董事会秘书职务。这一系列情形前后不一致异常情况，存在问题。

第二次临时股东大会投票之争

2022年7月11日下午，南玻A召开第二次临时股东大会，投票表决公开发行A股可转换公司债的相关议案。

公告中，南玻A表示董事长陈琳因故无法主持本次股东大会，由董事朱乾宇女士主持召开，董事朱桂龙因请假未能参加本次股东大会，董事程细宝因暂无法联系上。

董事程细宝对此提出了异议：

本人如期参加了南玻集团 2022年第二次临时股东大会，南玻集团公告“因暂无法联系上”与事实不符。2022年7月11日本人依规参加南玻集团 2022年第二次临时股东大会，参会方式为通过腾讯会议线上直播参与。

程细宝继续称，

此次会议召开前，本人了解到前海人寿已于7月8 日、7 月 10 日召开了临时股东大会和董事会临时会议，其全体股东和董事一致罢免了沈成方的前海人寿董事、总经理职务，其执行董事亦自动免除;罢免了陈琳的前海人寿监事职务;通过了《关于要求公司对南玻集团 2022 年第二次临时股东大会相关议案投反对票的议案》，并委派李剑龙作为唯一授权人参加南玻集团的 2022 年第二次临时股东大会等。本人认为，前述事实已明确表达了前海人寿全体股东、董事对于南玻集团此次临时股东大会的全部议案投反对票的真实意愿，亦委派了相关代表作为唯一合法授权人参加股东大会。

作为董事，本人在7月1日已通过电子邮件方式明确表达过对南玻集团2022年第二次临时大会及会议议案的反对意见。同时，股东大会召开期间，本人在线上进行发言，多次提醒监票人员，现场有经前海人寿股东大会和董事会决议授权的合法代表且已持合法证明文件。但股东大会现场对前海人寿的合法代表要求投票的请求没有采纳。

程细宝认为，南玻A的披露内容与事实不符，恳请监管机构予以查实，还原真相。

关于李剑龙代表前海人寿投票一事，南玻A在回复公告中是这样表述的：

会议期间，股东中山润田投资有限公司授权代表李剑龙先生在现场要求由其同时作为股东前海人寿的授权代表，并在其无法提供前海人寿授权文件的情况下要求行使前海人寿表决权。经会议见证律师的核查和见证，前海人寿已通过网上投票的方式对本次股东大会的所有议案进行了表决，公司股东前海人寿与其股东间的内部争议不影响公司本次股东大会的效力。

根据南玻A公告，股东会当时现场细节是：

以公司股东中山润田投资有限公司的委托授权人身份参会的李剑龙先生，又持公司股东前海人寿的五位股东(深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市深粤控股股份有限公司、深圳粤商物流有限公司、凯信恒有限公司、金丰通源有限公司)盖章的告知函，要求以前海人寿授权代表身份进行投票，并且要求对全部议案及其子议案均投反对票。

经会议见证律师的核查和见证，前海人寿并未授权李剑龙先生代表前海人寿出席南玻集团股东大会并投票表决。前海人寿系本公司股东，而前海人寿的直接股东并非本公司直接股东，根据公司《章程》规定，“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会”，前海人寿之直接股东因不属于本公司股权登记日登记在册的股东或其代理人，不具备参加本公司股东大会的资格条件，其越过前海人寿公司并直接授权代表出席本公司股东大会不符合相关法律法规及《章程》规定。

南玻集团的股东前海人寿已通过网上投票的方式对本次股东大会的所有议案均投了赞成票。

经济观察网记者查询前海人寿的工商信息发现，上述5家股东对前海人寿的持股总额是100%。

股东结构方面，前海人寿共5家民营股东，宝能集团旗下的深圳市钜盛华股份有限公司持股51%，为第一大股东，其余四家依次为深圳市深粤控股股份有限公司、深圳粤商物流有限公司、凯信恒有限公司、金丰通源有限公司，分别持股20%、19.8%、4.6%、4.6%。

这意味着，李剑龙实际上是拿到了前海人寿所有股东的授权书命其为前海人寿的股东大会出席唯一代表。

但是南玻集团不承认其作为前海人寿股东代表的身份。

宝能集团的实际控制人是姚振华，姚振华也是前海人寿最大的股东，其是否已经失去前海人寿的控制权，目前未知。

7月15日，银保监会人身险部向前海人寿发去一份监管意见书。根据监管意见书，监管意见书表示，针对近期非现场检测发现前海人寿公司治理方面存在问题。

近日，前海人寿股东深圳市钜盛华股份有限公司在宝能投资集团有限公司官网发布公告，称已召开临时股东大会和董事会临时会议，免去前海人寿沈成方的公司董事和总经理职务，免去陈琳的公司监事等职务。

但经银保监会核查，前海人寿对召开上述会议不知情，会议未按照公司章程和监管要求向全体董事和监事发送通知，且未提前通知监管机构。上述会议违反了《银行保险机构公司治理准则》第七条和公司《章程》第七十一条。

银保监会认为，临时股东大会作出决议，对应由公司决策的事项提出具体意见，直接干预公司正常经营，不符合《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》第十四条，《银行保险机构公司治理准则》第十六条(八)款和公司《章程》第三十六条(十六)款，“股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利和利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权”等。

银保监会人身险部要求前海人寿对上述问题立即进行整改，并表示，已对公司实际控制人姚振华进行了监管约谈，责令改正违规问题。(相关报道详见《银保监会约谈姚振华 严禁股东不当干预公司经营》)

南玻A董秘办公室工作人员表示：王健的离开，对公司不会造成经营层面的影响，目前公司的第一大股东是前海人寿，它过去和未来都不会对南玻造成侵害。您现在看到的一些纷争，姚振华不是公司的控股股东，他们内部的纠纷，对公司多少会有一些影响，也就是您现在看到的这个局面。公司的第一大股东是前海人寿，而不是宝能那边的，不知道这样回答您能不能理解。

关键词： 南玻集团 股东大会 高层纷争 《监管意见函》