2022年9月2日，中国证券业协会(以下简称“中证协”)通报对《证券公司保荐业务规则》(以下简称《保荐规则》)进行了修订，自发布之日起施行。

中证协表示，修订《保荐规则》是为了充分落实发挥证券公司资本市场“看门人”的监管思路，健全保荐机构专业责任相关要求，细化规定廉洁从业自律管理，加强持续督导的工作要求，明确内部制衡、问责等相关规定，构建投行业务执业质量声誉约束机制。

明确七类“重大异常”情形

经修订的《保荐规则》第四十一条(三)显示，保荐机构在履行保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，并采取必要的手段进行印证，采取必要的补充函证、抽盘等程序。如证券服务机构专业意见内容存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐机构获得的信息存在重大差异，保荐机构应当进一步对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

关于“重大异常”情形，《保荐规则》明确包括但不限于以下情形：

1、证券服务机构关于对发行人财务状况和经营成果有重大影响的会计政策、会计估计、会计处理及表外事项核查与披露的专业意见，以及关于发行人财务报告公允性与内控制度健全及有效性等方面的专业意见的内容，与发行人业务实质相背离;

2、证券服务机构关于发行人主体资格完备、股权清晰稳定、组织机构健全、公司治理有效、生产经营合规、符合产业政策要求、资产业务完整独立、重大风险揭示充分、投资者保护有效等方面专业意见的内容，与发行人实际情况相背离;

3、发行人存在重大无先例事项导致无法确定能否合理信赖证券服务机构专业意见的内容或证券服务机构出具专业意见的内容自身含有重大无先例事项;

4、证券服务机构出具专业意见所采用的基础数据及底层资料不具备可查、可复核的特性;

5、证券服务机构专业意见与发行人同行业可比公司同类事项被出具的相关专业意见存在差异或者与行业惯例存在差异;证券服务机构针对同一事项前后出具的专业意见存在差异，或就同一事项不同证券服务机构出具的意见不一致或存在矛盾;

6、证券服务机构专业意见的内容不符合法律法规、监管规定、自律规则等要求;

7、其他可能存在的重大异常情形。

《保荐规则》明确，保荐机构明知证券服务机构专业意见存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐机构获得的信息存在重大差异，但没有采取上述措施，不能主张其属于合理信赖。

此外，《保荐规则》还在内部治理方面明确，保荐机构应建立并完善内控部门对保荐业务部门的制衡机制，由质控或内核部门牵头对保荐业务执业质量进行评价，评价结果应作为相关保荐业务人员年度绩效考核、职级晋升的参考依据。此外，保荐机构应建立并完善内部问责机制，强化保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控、内核等保荐业务全链条人员的责任意识。

新增廉洁从业专章

中证协在通报中称，依据证监会联合司法部、财政部发布的《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》等规定，此次修订从内部控制、组织架构、人员管理、文化建设、禁止性行为等方面全面系统规定保荐机构廉洁从业相关要求，予以专章规定，进一步压实保荐机构主体责任。

《保荐规则》规定，保荐机构承担廉洁文化建设、廉洁从业风险防控主体责任。保荐机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

具体来看，保荐机构应当在保荐业务重要制度中以专门章节明确涵盖保荐业务各环节的廉洁从业要求，建立具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制;保荐机构应当每年至少开展一次保荐业务廉洁从业情况检查，并将检查报告报公司主要负责人;保荐机构应当加强廉洁文化建设，每年开展覆盖全体保荐代表人、其他从事保荐业务的人员的廉洁文化培训，确保保荐代表人、其他从事保荐业务的人员熟悉廉洁从业相关规定。

《保荐规则》还要求，保荐机构应当严格按照相关监管要求，对保荐项目股东进行穿透核查。重点关注是否存在保荐机构高级管理人员、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员及证监会系统离职人员突击入股、利益输送、“影子股东”、违规代持等不当入股行为，并如实履行报告义务。

“带病闯关”监管从严

同在9月2日，深交所通报称近期对创业板发行上市中履职尽责不到位的8家保荐机构的投行、质控、内核负责人以及保荐代表人实施谈话提醒，进一步督促保荐机构勤勉尽责，切实承担起核查把关职责。深交所指出，被约谈机构在投行业务出现的问题反映出“三个不到位”：

一是发行上市准备不到位。有的发行人、保荐机构仍然存在“闯关”心理和“占位”习惯，对发行人内部治理和内控中存在的突出问题未整改规范到位即“带病申报”;

二是勤勉尽责不到位。有的保荐机构核查把关不主动、不深入，审核中对发行人业务经营、会计处理等重要事项禁不住问询，未能提供合理解释，被开展现场督导或现场检查后打起“退堂鼓”;

三是创业板定位理解不到位。有的保荐机构对创业板主要服务创新型成长型企业认识不深刻，少数申报企业不符合创业板“三创”“四新”要求，在审核中主动撤回或被否决。

深交所数据显示，创业板IPO项目仅在8月即有22起终止(撤回)，其中涉及民生证券4起，中金公司3起。截至目前，深交所共对109家首发、再融资、重组项目的中介机构提起现场督导，报请证监会对4家发行人开展现场检查;对发行人、中介机构及相关人员出具《监管工作函》160份，实施谈话提醒11次;采取口头警示、书面警示的监管措施51次，实施通报批评、公开谴责、一定期限内不接受申请文件的纪律处分13次。

华南某投行人士向经济观察网表示，关于券商保荐存在“带病申报”“一查就撤”等问题，原因涉及内控意识薄弱、公司治理不健全以及监管机制不健全等。券商作为资本市场“看门人”，严格依照《保荐规则》执业有助于提高注册制下保荐质量。

深交所也表示，本次集中约谈目的在于压实投行“三道防线”责任，要求保荐机构合力把关，一方面要扎实做好上市辅导、尽职调查、核查把关等基础工作，另一方面要将质控和内核等内控部门对业务前台的制衡作用进一步发挥出来，强化投行业务执业过程的质量管控。被约谈的保荐机构相关人员表示，将积极采取整改措施强化“三道防线”责任，项目组“以老带新”，质控及内核部门前置介入项目立项阶段，切实执行内核负责人“一票否决制”，使辅导工作更加扎实，项目申报更为审慎。

关键词： 重大异常 券商保荐业务 《证券公司保荐业务规则》 中国证券业协会