7月18日晚间，重庆万里新能源股份有限公司（下称“万里股份(600847)”）发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案）。

根据草案，上市公司拟将其持有的万里电源100%股权即置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。此次交易中，置入资产的交易作价为11.8亿元，置出资产的交易作价为7.35亿元，针对置入资产和置出资产的差额部分即4.45亿元，由上市公司发行股份向全体交易对方购买。

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同时，万里股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元。募得的配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

低价甩卖后欲高价重购

资料显示，特瑞电池主要专注于环保新能源锂电池正极材料的研发、生产与销售。事实上，万里股份与特瑞电池渊源颇深。

2017年，万里股份以近11倍的溢价参股特瑞电池，取得15.61%股份，成为其第二大股东。不过，由于万里股份控制权发生变更，并且特瑞电池业绩未达预期，2018年万里股份将手中的特瑞电池股权以1.28亿元的亏损价转让给关联方同正实业。

如今万里股份欲再度购回，但特瑞电池的身价却早已今非昔比。根据上述草案，万里股份此次收购中对应的特瑞电池100%股权作价为24.5亿元，这一价格相比2017年首次购入时16.35亿元的估值，涨幅为44%，相比2018年转让时大涨超超190%。

高价参股到低价甩卖，再到高价购回，这一系列操作引发上交所等多方关注，更有投资者认为特瑞电池“这几年连年亏损，没有成长性”，质疑万里股份此番做法是在“搞利益输送”。

对此万里股份则表示表示，本次收购特瑞电池控制权主要原因在于特瑞电池所处行业环境和盈利能力已大幅改善，本次交易既能够督促南方同正及刘悉承严格履行承诺，亦能助力上市公司实现主营业务转型升级，增强持续经营和盈利能力，提升核心竞争力。不存在利益输送情形。

就特瑞电池而言，在经营业绩上，其2018年、2020年均为亏损，2021年和今年前4个月业绩有所提升，主要系加入宁德时代(300750)供应商体系。数据显示，2021年和2022年1-4月万里股份对宁德时代的销售占比为64.06%、95.01%。

转型磷酸铁锂“求生”

在万里股份看来，此次重组是实现业务转型的迫切需要。

资料显示，万里股份的主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售。但受环保监管趋严、燃油车保有量增速放缓等因素影响，叠加锂电池对传统铅酸电池的替代效应，万里股份现有业务的竞争力和盈利能力逐渐下降。

2019年—2021年，万里股份实现营业收入分别为5.51亿元、5.87亿元、5.71亿元，实现净利润分别为890.71万元、402.28万元、﹣966.82万元。2022年上半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润约为亏损1875万元。

而在本次交易完成后公司铅酸电池业务将置出，进而切入磷酸铁锂(LFP)赛道。中信证券(600030)研报指出，受益于储能行业的高速成长以及铁锂电池在海外动力领域的渗透率提升，预计磷酸铁锂正极材料未来需求空间大、增速快，行业有望打开长期成长空间。

如此之下，新老玩家纷纷入场，如中核钛白(002145)等在磷源、铁源等原材料端布局深入，具备成本优势的磷化工、钛白粉化工企业也纷纷入场布局，投资额度动辄上百亿元。与此同时，行业产能加速扩张，鑫椤锂电预计到2022年底LFP产能接近300万吨。

群雄逐鹿”之下，毋庸置疑的是，只有具备产品与成本差异化的公司方能脱颖而出。特瑞电池虽然算是“老玩家”，2018-2020年磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。但一个值得关注信号是，其2021年跌出前五，市场占有率则下降为2.35%。同时，2020年到2022年1~4月，特瑞电池产销率分别为104.85%、98.38%和89.47%，也呈逐步降低趋势。

对此，万里股份重组草案中也表示，近年来，磷酸铁锂市场需求旺盛，大量资本涌入正极材料行业，预计新增产能将大幅度增加。若未来几年相关产能全部投产，而市场需求未能同步增长，则磷酸铁锂行业可能面临产能结构性过剩的情况，不利于行业的健康发展。

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