格隆汇4月4日丨HYPEBEAST(00150.HK)发布公告，2022年4月3日，公司、Iron Spark；及合并子公司(Hypebeast WAGMI Inc.，公司一家全资附属公司)订立合并协议，据此，合并子公司将与Iron Spark合并并归入Iron Spark，其中Iron Spark为合并事项的存续实体，Iron Spark将成为公司一家全资附属公司；及合并事项完成前已发行及发行在外各Iron Spark股份将于合并事项完成时注销及自动转换至无利息收取1股合并股份的权利。

合并事项完成后将予发行的代价股份估计最高数目为2218.33万股，数额为最高代价2.218亿美元(相当于约17.3亿港元)，惟须待按任何合资格Iron Spark公众股东赎回Iron Spark股份的水平予以调整。

合并事项完成后，除继续为联交所上市公司外，公司将因而成为美国上市公司，并合资格成为外国私人发行人，其合并股份于纳斯达克交易所上市买卖。除将获发行予Iron Spark公众股东、保荐人及拥有Iron Spark股份的Iron Spark董事的代价股份外，公司亦将就由马柏荣、李苑彤及CORE Capital(即公司控股股东)所持有的合并股份另行提交登记声明，以让彼等于有关登记声明获美国证交会宣告生效后于纳斯达克交易所自由买卖彼等所持有的合并股份。现时持有公司于香港公开买卖的股份的其他股东，将可依照美国证券法相关豁免(惟受任何禁售限制所限)于纳斯达克交易所买卖彼等的合并股份。因此，合并事项完成后，全部合并股份将于纳斯达克交易所上市买卖。

签订合并协议的同时，PIPE投资者与公司订立PIPE股份认购协议，据此，PIPE投资者有条件同意认购及公司有条件同意大致与合并事项完成同时(及受合并事项约束)以认购价格(即相同于代价股份发行价格的发行价)发行认购股份，总认购价为1333.5万美元(相当于约1.04亿港元)。

关键词： Spark Iron