近日,神农科技(300189)发布公告,公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司就全资子公司股权转让涉及诉讼事项拟签署<执行和解协议>的议案》。值得关注的是,该议案的表决结果为:6票赞成、2票反对、1票弃权。
其中,反对票由董事张林新、邓海滨投出,弃权票则由独立董事何进日投出。张林新表示,反对理由为:当时与海尔思签转让协议时我就不同意,在上次董事会上就该事项相关议案表决时投了反对票。
邓海滨表示,如按此方案和解,公司将承担四千多万元的损失,不能很好地维护公司利益最大化,故投反对票。独董何进日则表示:弃权理由为:会给公司造成实际损失;无法确定“和解”是否最优;“代垫费用”需审计。
公开信息显示,张林新于2009年3月至2013年7月任职湖南信托有限责任公司风险合规管理部总经理;2013年7月至2018年5月任职湖南信托有限责任公司副总裁。邓海滨现任湖南省财信产业基金管理有限公司(下称“财信产业基金”)副总经理。
截至2021年9月30日,财信产业基金持有神农科技3212.77万股,持股比例约为3.14%,位列神农科技第四大股东。
据神农科技公告,2021年1月5日,公司与海南海尔思医疗器械有限公司(下称“海尔思医疗”)正式签署了《股权转让协议》,将作价1.83亿元转让全资子公司海南保亭南繁种业高技术产业基地有限公司(下称“南繁种业”)100%的股权。同日,公司收到海尔思医疗支付的定金3660万元。
随即,神农科技股东湖南弘德资产经营管理有限公司(下称“湖南弘德”)以要约函、召开股东大会等形式表达愿意以不低于3亿元的价格购买上述股权和请求终止履行公司与海尔思医疗签署的《股权转让协议》等要求。
神农科技于同年1月21日向海尔思医疗发出《协商函》,请求海尔思医疗同意延迟履行《股权转让协议》中约定的南繁种业交接及办理股权过户等手续,同时将股权转让款提高至3亿元。
对此,海尔思医疗以神农科技上述要求已构成违约为由于2021年2月26日向海南省海口市中级人民法院(下称“海口中院”)提起诉讼。同年6月24日海口中院判决前述《股权转让协议》合法有效,应继续履行。多方考量后,神农科技未上诉。
2022年1月13日,海口中院出具《执行通知书》,责令公司立即履行:1、将公司名下持有的南繁种业100%的股权变更登记到海尔思医疗名下,并将南繁种业全部的印鉴、财务账册等交付给海尔思医疗;2、负担案件执行费人民币500元(暂定);3、如不主动履行,海口中院将公司名下财产变现偿还债务,由此产生的勘验、评估、拍卖等费用由公司承担。
针对上述情况,神农科技与海尔思医疗积极协商,并拟签署《执行和解协议》。双方约定,解除2021年1月5日签订的《股权转让协议》,并由神农科技支付7320万元双倍定金返还补偿金及南繁种业支付约564.23万元代垫费用补偿。
神农科技公告表示,本次签订和解协议形成营业外支出3660万元,公司基于谨慎性原则,已于2021年计提了与上述股权转让诉讼相关的预计负债3660万元。本次和解协议的执行,不会对公司本年度业绩产生重大影响。
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